筆者無意在香港掀起討論上市改革的討論，一來因為香港上市人士對香港上市公司質素低劣習以為常，甚至習非成是，輿論完全一面倒和老千勾結為伍，另外，北水才是未來上市改革的受惠者，所以寧願大花資源在於國內的市場，讓他們支持今次上市公司改革，以群眾力量壓倒這堆不知所謂的財技人士，才是真的正道。今日筆者看到一篇連論據都站不住的文章，有感而發，在此回覆幾點，請大家留意:

(1)香港在全球金融市場的競爭力，成為最近熱門話題。按最近一份國際評級報告，香港在全球金融中心地位排第四，在新加坡之後。報告出現，引起金融界人士的廣泛關注。香港有祖國作為後盾，金融市場有先天有利條件，金融中心地位沒有理由還要排在新加坡之後。另一個熱門話題就是證監處和港交所對新股上市審批過程，改革上市委員的諮詢文件。在現有上市委員會上面，增加一個上市監查委員會，及一個上市政策委員會。證監表示，新安排會更加有利香港新股上市。

但是金融業界大部份都持相反意見，反對陣營是由上市公司商會領導，最早發表反對意見。之後金融服務界立法會議員，及多個業界商會都表示反對，認為證監應該收回建議。因為新建議對整個新股上市程序只有負面影響，而沒有實質好處。但證監處似乎不為所動，堅持不撤回建議，反而是勢在必行


上市公司協會前主席羅嘉瑞醫生是第一位表態反對的市場人士。他認為改革上市審批程序及架構，只會把大部份決策權放在證監手上。如果由一個監管機構來決定上市審批，只會着重監管，而忽視市場發展，不利香港金融市場發展。他再舉一些當他做創業板主席時期的發展，2000年羅先生大力招攬內地的科網先進企業，例如新浪網，網易，搜孤等來香港創業板上市。中國的法例是不容許外資擁有內地網站的實際股權，當時只能夠安排利益擁有權來控制這類內地網站。即是海外上市公司擁有該網站的利潤，利潤擁有實體，但不持有股份。這種安排不能滿足當時香港證監處保障投資者的要求，因此香港失去了這第一批內地科網股在香港上市的機會。香港之失，成為美國之得。美國納斯達克市場向這些科網股招手，歡迎他們在美國上市，接受一個不完美的利益實體上市安排，而美國成為中國科網股上市市場。再過14年，內地最大的電商網站阿里巴巴想在香港上市。這次的障礙物是同股不同權，馬雲要求香港給阿里巴巴管理層控制權，而大眾股民只有擁有分紅利的股份。阿里巴巴在香港攪了幾個月，香港證監始終不肯開綠燈，最後走了去美國上市。

按:
(1) 我肯定這名筆者沒有看過文件，改善效率是在整套制度適合上市公司制度適合某部分上市公司而言，非在上市審批上。所以有些人在蒙混焦點，這是肯定的。
(2) 羅嘉瑞為人是否正派，我不知道，但從他分拆的冠君產業信託(2778)及朗廷酒店(1270)上，他們真是對股東的態度極差。兩者均以極高估值上市，前者更多次以折讓價發行單位，以供收購及償還母公司債項之用，完全損害股東權益。另外，在科網時代，他在創業板做的壞榜樣，使大量垃圾殼股公司上市，導致後來市場上市質素差劣，且無制衡，導致2002年的上市公司改革，從往績可見，他的評論是否公允，可以質疑。至於梁伯韜自己的往績更差，後文會列舉兩點再評。
(3) 請查閱後來的騰訊是否採用VIE架構，其餘不評論了，所以他的說話誇大了。
(4) 究竟香港股票市場是否有集體起訴權? 是無，美國是有的。在這背景下，是否應該考慮這個背景再討論呢，那應不應該歸疚證監會?是否應該為了生意，不理會保護投資者行為呢。我與得香港做事極慢，立法極慢，才是導致審批嚴格之原因，本次上市公司改革，目的在於是由監管層快速決定上市架構，例如同股不同權的合理性，再由上市委員會審批，這種安排有利加快對於某類上市公司的審批。
(5) 筆者認為，本次改革目的就是對於阿里巴巴這一類公司是否應該上市的架構是會深入討論，不像過往在上市委員會和證監會討論後，往往因為一些情況沒有下文，所以不應該反對。
但筆者認為，本次上市改革有微調空間，但只是在於上市監管委員會上，(1) 委員人數是雙數，在支持及反對人數一樣的時候，如何決定? (2) 究竟非常規性的上市界限如何? (3) 委員人數是否應增加來自多派別的人士?  

事實上過去十幾年香港是有很大機會成為中國科網股上市的中心，但是因為監管問題，而失去了機會。業界面對的問題，是到底這個決定是否對? 最近應獅子山會邀請，參加了討論上市改革的研討會。我為三位講者之一，其他兩位是獨立股評人孫柏文，及有股壇長毛之稱的韋伯David Webb。本人是反對改革上市審批程序，其他兩位是支持證監提出的改革。

支持改革的兩位講者表示，證監應保障投資者，對上市公司有更嚴格的審批條件。上市公司質素高，上市公司就能以較高市盈率上市，集資更多。我反駁這是與事實不符的言論，不錯新加坡上市公司的市盈率低於香港。但是內地和美國上市公司的市盈率都遠高過香港，美國標普市盈率有19倍，納斯達克的市盈率達到22倍。內地科網股市盈率更加是天文數字，一般都有50倍，個別情況高達100倍。

因此認為香港把關造得好，就會令到更多優質公司上市，這是香港優勢，根本不符合事實。香港在金融市場面對各方面的競爭，美國市場盡一切力量搶香港的生意，不單止接受利潤擁有實體，更接受同股不同權。新加坡股市最近也改例，接受同股不同權公司上市。事實上美國和新加坡都把保障投資者放在腦後，接受上市公司大股東無良的要求，踐踏小股東利益。在國際市場激烈競爭情況下，搶生意是各國交易所的首要目標，保障小投資者成為犠牲品。

很多時要在環球金融市場爭一席位，道德，保障投資者利益，往往不是決策者關心的主要考慮。香港金融市場仍然由證監主導，李小加也明確表示，證監是香港交易所的大老闆。在這情況下，香港的競爭力只會拾級而下。佔有道德高地的結果，是失去市場。到底香港要維持清高，還要是和美國及新加坡搶生意，這要由最高領導層決定。

按:
(1) 不評論支持者的意見，但估值擺在這兒不由得不相信。香港的上市公司，由於部分公司管治極有問題，例如配售、供股，大大地攤薄了股東權益，所以估值低於藍籌不少，相反其他國家的市場，由於限制增加新股，以及其他保護投資措施較完善，加上強有力的監管機構，估值是小的公司高於大的公司很多。由於過往香港上市的小公司估值過低，導致小公司經營保守，也不願進行發行新股收購，使沒辦法透過股票市場壯大自己生意，迫使他們導入歧途，搞一些損害股東行為。相反中國市場在增發上極有有力，使他可以高估值買下其他對手，快速加大自己規模，增強體量，和國際同業一較高下，這樣有利社會活力。
(2)國際市場競爭是得力，但綜觀國際市場，確實，高估值是一個最良好的宣傳，資本總會走到最有價值的地方，現時，中國的好企業都留在A股上市，因為估值實在較高。
(3) 美國和新加坡方面，前者有強有力的證監會和集體訴訟，後者也有強有力的證監會，雖然兩者造假公司極多，但是只要他們一犯法，就會遇上嚴厲的罰則，受到了應得的懲罰。至於香港，證監會管的地方不多，港交所就算能管也是象徵式了事，這變相鼓勵中介及上市公司加大造假，以求把公司上市，為了做生意，是否應該搞到上市公司質素低落，影響投資者投資情緒?
(4) 不要歸於道德問題，北水是香港最重要的投資來源，現在國內投資者最擔心買到老千，你們這班筆者卻是叫人不要改，就是縱容老千存在。現在改一改，投資者安心了就大舉南下，投資者個個高興，估值就會提升，市場回復活力及信心，這樣不是很好嗎?
(5) 關於新同股不同權、VIE架構的討論，上面已有提及，不重覆。

希望香港的既得利益者醒醒吧，不要為了自己不想改變利益更大，為了更多的北水南下，希望大家支持改革。

請大家把握機會，支持這一次上市公司改革，這次改革將會決定香港股市未來的走勢，希望大家努力回應，諮詢期至11月18日，歡迎參與。
書面意見可以下列其中一種方式送交證監會或聯交所，而有關意見將被視為已向該兩家機構提出：
證券及期貨事務監察委員會
由專人交付或郵寄：
香港皇后大道中2號長江集團中心35樓證券及期貨事務監察委員會

企業融資部
關於：有關建議改善聯交所的上市監管決策及管治架構的諮詢文件
圖文傳真：(852) 2810 5385
網上呈交：
http://www.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/consultation/
電子郵件：
ListingRegulation@sfc.hk
請於標題欄註明：有關建議改善聯交所的上市監管決策及管治架構的諮詢文件

香港聯合交易所有限公司
由專人交付或郵寄：香港中環港景街1號國際金融中心一期12樓香港交易及結算所有限公司收轉
企業傳訊部
關於：有關建議改善聯交所的上市監管決策及管治架構的諮詢文件

圖文傳真：(852) 2524 0149
電子郵件：response@hkex.com.hk
請於標題欄註明：有關建議改善聯交所的上市監管決策及管治架構的諮詢文件
（如在向港交所提交意見方面有任何查詢，請致電(852) 2840 3844）

(1)

有人和老千為伍:

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0916/LTN20140916642_C.pdf

http://www.ceweekly.cn/2015/0921/127456.shtml

这些人是泛亚“资金受托业务”理财产品“日金宝”的投资人。因为泛亚出现的兑付危机，他们一方面愤怒泛亚设计了“骗局”，一方面担心自己血本无归致失去了理性。

在北京、上海、江苏、新疆等全国的很多地方，单九良均有被愤怒人群围堵的危险。

泛亚出事之后，不少投资人在网上搜索到了考尔公司当年资金链断裂的信息。在全国企业信用信息公示系统网站上，《中国经济周刊》记者查到，2006年11月，上海考尔煤炭电子交易有限公司（下称“考尔”）在上海成立，目前企业状态是存续，法定代表人名为单九良。

考尔的大股东，是成立于2004年的上海盛富投资管理有限公司，目前全国企业信用信息公示系统网站已经查不到这家公司，而2008年有媒体报道，上海市工商局杨浦分局档案室出具的“档案机读材料”显示，盛富的法人代表也是单九良。公开信息显示，盛富亦同为泛亚有色金属交易所的大股东，出资额为3400万。据悉，上海盛富投资管理有限公司现已更名为盛富泛亚集团有限公司（下称“盛富泛亚”）。

现在考尔的网站已经被关闭，大量的信息被删除，然而《中国经济周刊》记者还是找到了一些关于考尔“现货补偿交易＋中间仓”贸易模式的介绍。在考尔模式中：交易商只需要缴纳交易金额的20%就可以双向交易，如果双向交易不对等，例如买入比卖空要多，那么考尔提供货物；反之，考尔提供资金买入货物。

考尔在2010年遇到资金兑付危机，网上至今还能看到当年的投资人询问如何才能退出资金的帖子。另据泛亚投资人陈严凯透露，当年考尔资金链断裂之后也曾宣称要重组，但是重组失败。公开信息显示，考尔的主要负责人刘立东后因非法吸收公众存款罪被判处4年有期徒刑。

败走上海之后，单九良来到了昆明，过去的烂摊子对其似乎毫无影响。他开始了泛亚模式，交易标的从煤炭变成了稀有金属。

值得一提的是，有香港“红筹之父”之称的梁伯韬亦为泛融网董事。而在去年7月，作为意马国际单一最大股东的梁伯韬以溢价43%的价格，将所持公司20.95%的股权转让给了单九良。意马国际是香港交易所上市的公司，主营业务为电脑动画。梁伯韬通过此次转让股权套现5.43亿港元。

在过去两年间，单九良密集地进行大手笔的收购和布局，被投资者们及业内人士质疑其挪用了投资者的资金。

陈严凯直问：“收购意马国际动用了10亿元巨资，钱从哪里来？”

而据接近泛亚的业内人士接受《中国经济周刊》记者采访时称，很有可能因泛亚在其运作过程挪用资金，致其资金链加速断裂。“他们挣钱最后已经挣到了很离谱的程度，在管理的资产规模达到400亿以后，他们的野心也越来越大，加速布局，想要成为世界级的公司。”然而，质疑者并未能提供实质证据。

(2)

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0128/LTN20160128810_C.pdf
梁伯韜把股權售予黃皓，黃皓為中國軟實力科技(0139，前預發國際、139控股、越南控股、中國微電子、中國金海國際)專區前主席及最大股東，為華匯系一名頭目，進入了華匯系，大家都明白結果了。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0308/LTN20160308018_C.pdf
出售部分業務予Capital Union，該公司實為華匯系早年的核心公司。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0418/LTN201604181280_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0425/LTN201604251102_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0608/LTN20160608890_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0630/LTN201606301390_C.pdf
買入華匯的投資公司，但失敗，變成合資炒老千股，最後又不通。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0503/LTN201605032359_C.pdf
5合1

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0613/LTN20160613859_C.pdf
華匯頭目做主席。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0708/LTN20160708810_C.pdf
例牌2供1，自己做包銷商。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0808/LTN20160808890_C.pdf
把唯一物業賣予自己系萬泰企業(8103，前訊泰科技、泰盛國際控股)，由自己財務公司借錢予後者。

一個和股壇老千勾結的人懶正義反對新上市改革，非常令人作嘔。真的很不喜歡這些人。

http://big5.news.cn/gate/big5/www.cs.com.cn/cqzk/gqtz/200807/t20080707_1516645.html

　“紅籌教父”加盟

　　CVC的中國高層投資團隊中，有著“紅籌教父”之稱的梁伯韜，無疑是該團隊中的重量級人物。

　　在1993年到1994年初和1996年初到1997年10月的前後兩次紅籌熱潮中，梁伯韜創辦的投資銀行——百富勤成功運作“青島啤酒”H股上市，使其成為第一只內地注冊境外上市的、在香港聯合交易所挂牌的H股。此外，百富勤還成功運作上海實業和北京控股等H股上市。當北京控股招股上市時，曾獲1200倍的超額認購，把紅籌熱潮推向高峰。 

　　此外，擔任公司董事總經理兼北京辦事處主管的朱偉也是新加盟CVC。此前他曾是高盛高華證券證券的董事總經理，主管高盛上海的投資銀行業務。

　　“一個好的私募基金公司需要有像梁先生這樣有豐富上市經驗的專家。對政策理解透徹，並有整合經驗，吸收國外經驗，提升企業價值。”朱偉説。

　　“把一個項目做好，需要一個富有經驗的團隊和網絡。在談判的時候，要有技巧。很多企業要的不僅僅是錢，也需要無形的價值，幫助他們拓展市場，提高管理能力。公司項目調查也要做好。”梁伯韜説。

　　Buy-out收購

　　“除房地産外，ＣＶＣ在中國的投資遍布各個行業。”ＣＶＣ董事總經理何志傑表示，“我們現在也在考察很多新項目。因為中國是制造中心，我們關注的重點還會放在消費品生産領域。”何志傑説。

　　在過去的兩年裏，ＣＶＣ在中國完成的多個大型投資項目也多集中在制造業領域。“我們在大中華區有五個成功的Buy-out項目（購股收並），這在私募股權基金中名列前茅。”何志傑説。

　　這些項目包括收購中國最大的塑料瓶（PET）制造商、深市上市公司珠海中富，中國最大地板制造企業吉象木業，臺灣億豐窗廉，印刷包裝公司香港鴻興(進行中)，以及精密工程制造企業安特集團。以上項目營業額達到131億人民幣，員工人數超過46000人。

　　據悉，這些項目均為CVC自行挑選並洽談的大規模交易。CVC在投資的公司中佔有一定的控制權。以珠海中富為例，CVC目前擁有珠海中富29%的股權，是其第一大股東。 

　　“進入這個公司後，我們更注重流動基金管理，包括形成原料投資計劃，完善財務報告。我們還聘請專業管理團隊，包括聘請全球知名PET公司的CEO到中富做獨董。”何志傑説。CVC還協助中富將32億人民幣的短期貸款延長到5年期的長期貸款。“當時談貸款的時候滿屋子坐的都是銀行家，有十多家銀行參與。”何志傑説。

　　“CVC對企業的投資期限從3年到7年，更關注的是企業的增值和長期發展。”梁伯韜説。

http://www.xcf.cn/ztlb/201211/t20121108_373328.htm

l珠海中富曾以优秀的业绩引得资本青睐，但上市后其业绩长期萎靡，债台日益高筑。这与其前后两任实际控制人的持续套现不无关系，尤其是2007年3月欧洲私募基金CVC以16.5亿元高价入主后，上演了一场套现连续剧。

　　身为收购基金的CVC，在入场之时就撒下一张大网，不仅通过多层境外控股企业直接控制珠海中富，还通过BPI、BP（HK）等棋子悄然将珠海中富控股子公司的少数股东权益、非上市的关联企业纳入囊中。此后，其开始施展“吸星大法”，左手借上市公司吸入巨额第三方资金，右手又借BP（HK）向上市公司反向高溢价出售无厂房的“寄居”公司，并借BPI拥有的珠海中富54家控股子公司的少数股份，从上市公司分得了与其持股比例不相称的巨额红利。在珠海中富业绩下滑、收入递减之时，BPI又把所持有的48家公司股份以8.8亿元高溢价抛售给上市公司，令市场哗然。如果这一交易成功，那么CVC从珠海中富直接收回的资金超过14亿元，而其所持上市公司股权尚从未减持。

　　CVC的凶猛套现，已引起监管机构的高度重视。而由于还持有珠海中富大量资产，它很可能在这个平台上再讲一系列的新故事。

　　本刊主笔 杨智全/文

　　2012年9月8日，珠海中富（000659）罕见地批量抛出55条公告，欲以8.8亿元、溢价50%收购旗下48家控股子公司分散在外的少数股东权益。这一消息引起市场轩然大波，诸多分析者认为，珠海中富控制人涉嫌掏空上市公司资产。作为监管机构的深交所也对事件高度关注，并对交易的必要性以及资产评估的合理性提出了质疑。

　　珠海中富，是为可口可乐、百事可乐在中国提供饮料灌装的厂家，也是统一企业等诸多知名食品饮料企业的容器包装提供商。它这笔交易的对手—饮料包装投资有限公司（Beverage Packaging Investment Limited，简称BPI），和珠海中富属于同门兄弟，二者同受亚洲瓶业公司（Asia Bottles Company limited，简称亚洲瓶业）控制。而此次交易的幕后推手，则是总部远在伦敦的欧洲最大私募基金之一CVC资本（CVC Capital partners Group），它是站在复杂股权结构之上的珠海中富最终“掌舵人”（图1）。

　　珠海中富上市之初，曾以优异的业绩引得资本青睐，但近年来，其表现每况愈下，2011年以来，其净资产收益率和销售净利润率都已跌到2%以下。如果要完成此笔交易，珠海中富将面临巨大资金压力。虽然最近的2012年中报显示，其账面现金约有8亿元，是近十多年来最“殷实”的一次，但事实上，为了获取这些丰裕的头寸，珠海中富在2012年上半年首次发行了11.8亿元的公司债，为了进一步减轻资金压力，其又在7月以上市公司及其旗下子公司在国内几乎所有的资产作抵押，向银团申请了最大额度为20亿元的3年期贷款。

　　在经济环境低迷、自身利润又非常微薄的情况下，珠海中富为何要破釜沉舟、逆市收购？要揭开这背后的故事，得先从CVC超高溢价入主珠海中富说起。

PE大鳄缘何高价入主？

　　CVC资本成立于1981年，最初隶属于花旗集团，直到1993年才通过管理层收购独立出来，现在花旗集团依然是其重要的机构投资者。CVC的PE业务聚焦于收购基金模式，截至目前，其在欧洲和北美完成的收购项目超过250个，在亚太超过30个，包括2012年5月以48.7亿港元收购香港城市电讯（01137.HK）。自从其第一只基金成立至今，在全部已变现的投资中，其年内部收益率达35.7%。

　　CVC旗下的亚太基金（CVC Capital partners Asia Limited）募资规模超过68亿美元，中国是其尤为关注的地区。2006年5月，CVC即欲通过定向增发，以50亿元投资成国内纸业龙头晨鸣纸业（000488）第一大股东，但这一计划最终终止，据报道，原因是CVC欲控制董事会，而商务部和国资委持谨慎态度。次年10月，CVC就成功入主珠海中富，并掌控董事会，成为A股中比较罕见的外资控盘上市企业的案例。

　　溢价收购之谜

　　2007年3月，珠海中富发布公告，CVC通过全资控股公司亚洲瓶业向当时的珠海中富控制人—珠海中富工业集团（简称“中富集团”）购买了29%的珠海中富股权，对价为16.5亿元。这一收购价折合每股8.27元，分别对应珠海中富2006年64倍和2007年69倍的市盈率，大大高出珠海中富3月19日停牌前6.84元的收盘价，也较其2006年底的每股净资产2.82元溢价193%。

　　令人不解的是，从2005年10月股改一直到2006年末，珠海中富的股价一直在3元附近徘徊，2006年8月，在CVC表达投资意愿时，其市值仅为22亿元，29%对应的股权市值还没有超过6.4亿元。专长收购的CVC，为何以如此高价收购珠海中富股权？

　　事实上，29%股权只是CVC针对珠海中富及其关联业务的整体收购计划之冰山一角。

　　“天网”布局

　　在中富集团多年的经营之下，珠海中富组织结构复杂而庞大，其下设数十家子公司（包括境外4家），珠海中富拥有这些子公司70%-75%的股权，其余25%-30%的股权绝大部分则被香港众成化纤原料有限公司（简称“香港众成”）持有。此外，中富集团还控制着与珠海中富有密切业务往来的多家非上市企业，包括珠海市中富胶盖、珠海市中富胶罐、珠海市中粤纸杯容器等（图2）。

　　香港众成、珠海中富及中富集团堪称长期的“革命战友”，早在珠海中富上市之初，它们就合资成立了不少中外合资企业，香港众成通常在其中占股25%-30%。此后，它们更是如影随行，先后合作成立了广州富粤容器、沈阳中富瓶胚等数十家中外合资企业。

　　2007年3月，CVC通过旗下的亚太基金设立了多达4层的境外控制公司（图1），最终由亚洲瓶业（香港）有限公司［Asia Bottles（HK） Company Limited，简称“亚洲瓶业（香港）”］从中富集团买入29%的股权，成为珠海中富实际控制人。

　　同时，公开资料显示，CVC入主珠海中富前一年，另一系列的股权交易也在有条不紊地进行（图2）。2006年上半年，香港众成等将珠海中富数十家子公司的少数股东权益全部转给了注册地在英属维尔京群岛的富达投资（Fridden Investment Holdings Limited）。富达投资是珠海中富的关联企业，珠海中富创始人黄乐夫的长子、担任珠海中富董事副总经理的黄朝晖是富达投资的股东。同时，根据公开资料推断，中富集团应将控制的多家非上市企业也同时转给了一家海外的投资公司—众成工业（Chung Shing Industries Limited）。

　　当CVC完成珠海中富29%股权收购时，作为其整体收购计划的一步，CVC同时通过旗下全资子公司BPI悄然收购了富达投资100%的股权。BPI和珠海中富同受亚洲瓶业控制，这样，珠海中富境内子公司另25%-30%的股权就归之BPI麾下，亚洲瓶业旗下另一公司—饮料包装（香港）公司［Beverage packing（HK） Company Limited，简称“BP（HK）”］也100%收购了众成工业，从而控制了中富胶罐、中富胶盖、中粤纸杯容器等非上市关联企业。

　　随着在明在暗的悄然布局，CVC犹如有着多个吸盘的章鱼一样，将珠海中富及其非全资子公司、关联企业牢牢控在掌中。如今，回顾CVC这张“天网”式股权控制图，有业内人士指出，其当初以16.5亿元收购的资产，很可能包括29%的珠海中富股权＋BPI收购资产＋BPI（HK）收购资产。依据珠海中富2006年财报，被BPI控制的少数股东权益对应的权益为6.1亿元，29%珠海中富股权对应的权益是5.6亿元（如果按3.2元/股计算，29%的股权市值为6.4亿元），因此，16.5亿元是此三者整体打包售价的推测合乎情理。看似高价收购的CVC，绝不是糊涂的冤大头。

　　而CVC复杂控股结构的关键在于：在横向全方位掌控珠海中富的同时，纵向设置了足够的“隔离层”，这些境外多层控股企业的存在，最大程度上缓冲了境内交易产生的风险冲击波；同时，其日后剥洋葱式套现的一系列“吸星大法”，也可以通过BP（HK）、BPI及上市公司等不同的吸盘一层层展开。

http://www.lemonmon.com/detail/134264/

结合以前发表的“欧洲私募CVC套现连环局 珠海中富遭遇剥洋葱” （详见新财富2012年11月封面文章），我们认为，珠海中富演绎了一场完美的财技表演，一场由资产加法到减法的操盘游戏。最初创始人黄乐夫和目前控股股东——CVC不断将庞大资产卖给珠海中富，而珠海中富却不断进行固定资产清理，最终迫于业绩压力，干脆提前终结部分庞大的“臃肿”资产。

　　

　　珠海中富曾是昔日资产市场的宠儿和行业的排头兵，在先后连续遭到创始人黄乐夫和目前控股股东——CVC连番套现后，这二年正深陷亏损泥潭。珠海中富2012年亏损1.8亿元后，2013年又将巨亏，由于连续二年亏损，其将会戴上“ST”的帽子，为此珠海中富发行的债券也受到一定的冲击。


　　而随着这一激进的会计处理，珠海中富2014年折旧和管理费用将大大减少，为此带来的收益就可能过亿元，其2014年业绩逆转的概率大增，股票和债券退市风险也陡降。值得一提的是，珠海中富最近凭借“粤港澳自贸区”的这一老概念，其股票在二级市场的交易又变得活跃起来。


　　对CVC而言，这一招战略布局异常重要，因为行业景气度依旧徘徊在低谷，“臃肿”的珠海中富仅是苦练“内功”，恐怕无法熬过这最后的2014年，作为一家知名海外超级私募，在最后的控股权还没有变现之前而投资企业被退市，这是他们无法接受的，他们势必孤注一掷。


　　事实上，珠海中富这一激进的做法有冒大不韪的嫌疑，因为这牵涉到了发生在2012年其大手笔收购控股股东资产的那桩往事。


　　那年9月，珠海中富罕见地批量抛出55条公告，以8.8亿元、溢价50%收购控股股东CVC的，也是珠海中富旗下48家控股子公司的少数股东权益。资本市场对此掏空行为反应异常强烈，而后珠海中富迫于压力，减少支付对价3亿元。而这场收购的评估方，也是其老伙伴——北京恒信德律资产评估有限公司，因出具天价资产评估报告，涉嫌违反证券法律法规，2013年8月被证监会立案调查。


　　而本次8亿元的固定资减值中，有相当一部分就是因这次收购而来的，按照珠海中富自己的估计，本次大规模减值对这场收购价值的影响额可能为1.3-1.6亿元。


　　这件事足以让投资者深思二个问题，珠海中富以前庞大的、不断从大股东收购而来的资产到底有多少“水分”，当然，随着固定资产不断被清理，即便有再多“水分”，它们也逐渐被挤干；其次，本次异常激进而又略显草率的会计处理是否意味着大股东急于最后的套现？或许谜底会很快会被揭开。


　　以下是2012年12月已公开发表的CVC掏空上市公司精湛财技12步骤，值得一提的是步骤8和12，这和固定资产的收购和不断减值及清理密切相关，如今，随着8亿元固定资产的减值，这个12步骤基本上可以画上一个圆满的句号。剩下的就是看珠海中富由“重资产”变“轻资产”后，业绩是如何演变，以及股价是否会呈现上升走势？


　　CVC套现上市公司精湛财技12步骤


　　“掏空”步骤1 天网布局：控制人CVC设立海外多层BVI 公司，最后通过最低一层的3家不同的BVI公司分别控制了上市公司珠海中富（000659）、上市公司的54家控股子公司的少数股东权益、上市公司的关联企业(CVC占上市公司29%的股权，少数股权权益和关联企业都是被BVI 100%控制)，这样复杂的股权结构下，境内企业的交易风险基本上不会冲击到最上层。


　　“掏空”步骤2  安插亲信：CVC控制了珠海中富后，将董事会的执行董事和非执行董事（独立董事）换成自己人，这样，珠海中富的财务、经营及融资投资大全尽在CVC掌控中。


　　“掏空”步骤3 借力使力：上市公司将设备、厂房租赁给关联企业，甚至卖出部分资产，关联企业在上市公司的大力协助下，以“轻资产”运作模式取得好业绩，而后，CVC将部分关联企业以匪夷所思的高溢价反手卖给上市企业。


　　“掏空”步骤4 关联交易：CVC并没有把与上市公司存在关联交易最大的关联企业转卖给上市企业，而是继续自己“捂着“，让它“发扬光大”。值得一提的是，珠海中富前任大股东旗下公司与珠海中富就存在天量关联交易金额。


　　“掏空”步骤5 偷梁换柱：控股子公司业绩比全资子公司好，这样合并报表总利润虽然长年无明显起色，但控股子公司利润为数不菲，使得少数股东收益增多，这样CVC利润就最大化；而全资子公司及母公司利润少，使得上市公司其他股东利益就相应减少。这一步还有一个重要的作用就是CVC将控股子公司打造成更优质的资产，为下一步转让给上市公司做准备。


　　“掏空”步骤6曲线分红：少数股东账面收益比例陡然增大，但到手的钱才是真金白银，控股子公司几乎年年100%分红，让控股股东CVC通过控股少数股东权益攒得钵满盆满。上市公司合并报表归属上市股东利润本就不多，而且上市公司对全体股东分红比例也远远小于控股子公司的分红比例，在CVC“精湛”的财技运作下，CVC以少数的控制权获得了比多数控股权的其他股东数倍的分红。


　　“掏空”步骤7 借鸡生蛋；利用上市公司融资大平台，增发股票，但自己不参与增发；再将几乎所有资产作抵押，向银行款入巨款。珠海中富净利润和自由现金流对其银行负债、债券及其他债务而言，已是杯水车薪，其债务每年放大，已严重依赖借新债还旧债，用以继续收购和扩大投资。


　　“掏空”步骤8 投资“黑洞”：连年巨资用于投资，但连年不尽人意的投资回报率及净利润率令投资合理性和资产及设备“成色”备受怀疑，这些资金的具体去向值得调查。


　　“掏空”步骤9 金蝉脱壳 ：公司利润大幅度下滑之际，CVC将48家控股子公司少数股东权益高溢价卖给上市公司，收购资金巨大，震动审计所和监管机构。在评估报告中，评估师提到了这些控股子公司过去的辉煌（参考步骤5）。


　　“掏空”步骤10 反留一手 ：即便是CVC将大部份控股子公司少数股东权益卖给上市公司，其还留有6家控股子公司的少数股东权益，加上没有转卖的关联企业，CVC依旧有“吸盘”依附在上市公司上，以上步骤的“掏空”手法完全有可能重演。


　　“掏空”步骤11 利润“再造”。由于CVC对上市公司的控股权还么没有任何套现，但股价却跌得面目全非。珠海中富公布了首次对出租的房产采用公允价值法，这种得了“面子”，亏了“里子”的会计制度的改变将提高其利润数，但和他现金流入没有“一毛钱”关系。这有利于珠海中富提振股价，也有利于其继续贷款。


　　“掏空”步骤12 置之死地而后生： 2011年珠海中富业绩下跌68%后，2012年又下跌88%，2012年1-9月利润才1200万，（在珠海中富2013年亏损11亿元后），可以预见，如果中国整体经济好转，加上收购少数股东权益后增加的利润，珠海中富未来完全有可能实现令人瞠目结舌的的增长，届时，不少中小股民将趋之若鹜。CVC作为一家PE,套现离场的日子已不远，借股价大幅之际，大幅减持而转让给下一个接盘者就顺理成章了，当然，这其中珠海中富很可能再会讲出一系列的“好故事”。这样，利润上去了，股价也上去了，再次套现迎来的质疑声就很少了。


　　后记：毕马威和普华永道先后是珠海中富的审计事务所，普通投资者分析公司财报及投资价值时，不要因此混淆了对财务信息的判断，这样的行为真的和审计师没有太大关系。

http://big5.news.cn/gate/big5/www.cs.com.cn/cqzk/gqtz/200807/t20080707_1516645.html

大幅计提减值为增发?

珠海中富表示,饮料行业竞争加剧,运行成本上升,饮料品种结构变化,健康型饮料比重不断上升,碳酸饮料份额呈下降趋势,是公司经营出现亏损的主要原因。

即便如此,在去年实现26.8亿元主营业务收入、仅比上年28.8亿元减少7%的情况下,公司亏损额也不应达到11.1亿元之巨。

究其原因,珠海中富的亏损主要来自于公司固定资产及其它长期资产的资产减值。

相关公告显示,公司的资产减值计提由两大部分构成,其一,公司对部分长期资产(主要为机器设备)计提减值准备计1.38亿元,其中原账面价值为1.33亿元的固定资产计提减值准备1.25亿元,原账面价值为1346万元的在建工程全额减值计提。

此外,公司还对饮料包装制品资产组计提减值准备7亿元,其中原账面价值为24.3亿元的固定资产计提减值准备6.5亿元,原账面价值为2298万元的在建工程计提减值准备615万元,原账面价值为1.28亿元的无形资产计提减值准备3415万元,原账面价值为3950亿元的长期待摊费用计提减值准备1057万元。

在沈萌看来,A股市场中,如珠海中富一般,进行集中、大量资产减值计提的并不多见。

“往往只有在公司即将进行重组、资产置换时,才有这样大量减值计提的需求。”沈萌介绍,“当新资产与上市公司旧资产进行置换时,不足部分上市公司可以发行股票募资进行弥补。如此看来,旧资产的价值越低越好。这样,上市公司就可以更多发行股票,募集更多的资金。同时,新晋大股东还可以将置换的旧资产,以更为低廉的价格售予原大股东。那么,对新旧两位大股东而言,计提资产减值,是件两全其美的事”。

AB(HK)贱卖珠海中富股份

事实上,珠海中富目前正处于新旧大股东交替阶段。

公告显示,2007年3月22日,公司上市时的控股股东珠海市中富工业集团公司(后更名为“珠海中富工业集团有限公司”),曾将所持珠海中富股份卖给此后的控股股东AB(HK)。而2014年3月20日,AB(HK)又分别与深圳市捷安德实业有限公司及自然人张旭签订“股份转让协议”。待相关审批及过户手续办理完成后,深圳市捷安德实业有限公司将成为珠海中富第一大股东。

《证券日报》记者查阅2007年公告发现,彼时,这家来自于中国香港的投资公司以16.5亿元为代价,收购了珠海中富工业集团有限公司所持占珠海中富已发行股份总额29%的2亿股,约为8.25元/股。

然而,2014年3月20日,珠海中富发布公告称,AB(HK)已分别与深圳捷安德、张旭签署了“股份转让协议”,AB(HK)分别将其持有的珠海中富1.46亿股股份(占总股本11.39%)以2.38元/股的价格通转让给深圳捷安德,将其持有的珠海中富6557万股股份(占公司总股本5.10%)以2.29元/股的价格转让给张旭。

粗略计算,通过交易,AB(HK)分别可从深圳捷安德、张旭处回笼资金3.47亿元、1.5亿元。但经营珠海中富七年来,AB(HK)当年高达16.5亿元的投资,缩水了超70%。

除此以外,公告显示,珠海中富2012年5月28日发行的第一期公司债券(募集资金5.9亿元,发行利率5.28%)所募资金,已于2012年7月底按照承诺用途全部用于偿还银行贷款。

虽然2013年5月28日,公司已支付2012年5月28日至2013年5月27日期间利息。但介于公司现状,其能否在即将到来的2014年5月28日照常付息,不得而知。

http://www.idt.gov.hk/english/doc/HannyHoldingsFullReport.pdf
In or about 1989, WONG Sun approached an investment banker by the name of LEUNG Pak To (‘Francis LEUNG’) to obtain advice on the possible listing of Hanny on the Hong Kong Stock Exchange. Initially, Francis LEUNG, the Group Managing Director of the Peregrine Group of Companies (‘Peregrine’), was of the opinion that it was premature to make such an application. However, he took an active interest in Hanny’s affairs and joined the board of directors.
...
Concerning financial matters, there was no evidence that WONG Sun considered himself to be an expert in that field. Francis LEUNG of Peregrine recalled that, after Hanny’s flotation in 1991, WONG Sun did not have a ‘hands-on’ role in respect of finances; he recalled that William FUNG and the Chief Financial Officer, TAM Kam Biu (‘William TAM’), took a more active role in that regard. However, William TAM himself spoke of reporting to WONG Sun concerning Hanny’s finances and there was never any suggestion during the course of the inquiry that WONG Sun was in any way ignorant of at least the fundamental principles of company accounting.
...
As a young man, William FUNG had attended business school in Shanghai. That apparently had been during the years of the Second World War. Thereafter had worked for an extended time with a finance company before moving into the field of textile and garment marketing. He was, therefore, well versed in business matters and had an educated knowledge of company accounts. Francis LEUNG of Peregrine remembered William FUNG taking an active role in Hanny’s finances in the period immediately after the listing. He was of the opinion, however, that, as time went by, William FUNG, now into his late sixties or early seventies, appeared to go into a form of ‘semi-retirement’.
...
Despite this bullish forecast, one director at least was not confident that a rational programme had been put together to enable Hanny to finance the Memorex Acquisition. That director was Francis LEUNG of Peregrine. Indeed, it resulted in him resigning from the Board of Directors of Hanny in March 1994. In the course of his testimony, Francis LEUNG said that he had advised both WONG Sun and Sanrita WONG to arrange long-term financing. His advice, however, was not accepted. He said that WONG Sun and Sanrita WONG chose instead to use a short-term syndicated loan to finance the Memorex acquisitions. Repayment in terms of that loan was due in 6 months. According to Francis LEUNG the two were confident that – with the Hong Kong stock market being so bullish – they could, if necessary, raise the necessary funds with a share issue or re-finance the short-term loan.
...
In addition, in general terms, it was the opinion of Francis LEUNG that Hanny did not possess the management resources and skill to handle the sheer size and geographical breadth of the Memorex businesses that had been acquired. To express it in a phrase, it was his testimony that Hanny had bitten off more than it could chew. As he said in the course of his testimony :

Before I resigned in March 1994, the financial position of the Company was not that bad. That is why they were … able to make the acquisition and borrow money from the banks. However, after the acquisition of Memorex, they could not handle the situation because, I mean, Memorex was a troubled company, it was losing money and its operations were mainly in the States. Hanny Magnetics did not have enough resources to manage the situation.

...
In order to ensure the profitable integration of this diverse group of companies, it was necessary to put into effect a system of accounting information that would reveal the consolidated position of the Group month by month. Only with the provision of accurate consolidated accounts could effective management decisions then be made. But, as Francis LEUNG said, Hanny simply did not have the technical or human resources to put into operation an effective system of accounting controls. It is apparent that, while management accounts were prepared, they were not detailed enough to be of real benefit nor – more importantly – were they consolidated.
...
By 15th May 1995, WONG Sun had already compiled strategic plans to restructure operations in the United States and had relayed those plans back to Hong Kong where they were then passed on to Francis LEUNG of Peregrine and Canning FOK of Hutchison Whampoa for consideration.
...

Francis LEUNG of Peregrine did not attend the meeting on the morning of 18th May but was perturbed by the reports he received. The possible need to make provision for exceptional losses of US$30 million in the 1995 end of year accounts was, he believed, price sensitive information. He therefore advised WONG Sun to issue an immediate circular to all Hanny directors warning them not to trade in shares of the company. Help was provided to WONG Sun to draft the circular which was dated 19th May 1995 and began :

You will be aware that the Board has now commenced discussions on Hanny’s business plan, budget and related matters. For this reason, I do not believe that it is appropriate for directors to deal in Hanny’s shares at the current time.
...
Francis LEUNG, an investment banker of considerable experience, was at one time on the board of Hanny. The Tribunal found him to be a balanced, fair and credible witness. During the course of his testimony he said that he came to know Sanrita WONG when Peregrine was first engaged as financial advisor, that would have been shortly before Hanny went public :

Q:How well did you come to know [Sanrita WONG] in the following years?

A:Because she was an executive director of the company, so I came across her on many occasions when we acted as the

financial advisers of the company in respect of various matters.

Q:In respect of what kind of matters did you have dealings with her?

A:Mainly for financing. She was in charge of the finance of Hanny Magnetics.

Q:What were the kind of occasions when you would meet her in that capacity in charge of finance of Hanny Magnetics?

A:Sorry, may I correct that statement? Actually, she was more involved in marketing and sales, but after Hanny Magnetics acquired Memorex, she was then involved in finance as well. I mean, initially I did not deal with her very often, because she was involved in marketing, rather than the financial matters of Hanny, but as I said, after the acquisition of Memorex she was more involved in the finance area. [our emphasis]

Later, when questioned by Wilson CHAN, Sanrita WONG’s counsel, Francis LEUNG spoke directly of his assessment of Sanrita WONG’s abilities :

Q:I think you have already told us that Sanrita WONG was essentially a sales and marketing person before she got involved with the financing of the acquisition of Memorex?

A:Yes.

Q:From your dealing with Sanrita WONG, would you say that she was someone knowledgeable in accounting and financial matters in general?

A:Although financing was not her expertise, I thought she had a general understanding of financing.

Q:Financing of the acquisition?

A:General financing.

It is clear that Francis LEUNG of Peregrine appreciated the effect that publication of the news could have on the market. He did not attend the meeting. However, he received reports of what occurred and acted immediately. In this regard, the transcript of his evidence reads :

Q:Going back to your record of interview : “During the board of directors meeting of Hanny, I remember there was a discussion regarding a possible write down of an investment in the US. There was a large discrepancy between the draft accounts reviewed by the auditors and management accounts. We asked the financial officer for the reason, but he could not answer. The figure was around US$30 million. I thought this information is price sensitive and I thought that I and the other directors could not deal in shares of Hanny. I then told WONG Sun and advised him to circulate a statement in this regard. As a result, this document is drafted and WONG Sun signed on 19th May 1995 and distributed to the other directors for them to sign.” Is that accurate?

A:Yes.

Q:Do you know who it was, the financial officer who could not provide the answers to the provision?

A:Joseph LI.

...
The statement referred to by Francis LEUNG was circulated in the form of a memorandum the very next day; that is on 19th May 1995. It was addressed by WONG Sun to all the directors and read :

RE : Hanny Magnetics Limited (“Hanny”) – Dealing in Hanny’s shares

You will be aware that the Board has now commenced discussions on Hanny’s business plan, budget and related matters. For this reason, I do not believe that it is appropriate for directors to deal in Hanny’s shares at the current time. With immediate effect and until further notice, please ensure that you do not deal in Hanny’s shares and that you ensure that no dealings take place by your spouse or by or on behalf of any child and that no other dealings take place in which you would be treated as interested by the Securities (Disclosure of Interests) Ordinance. If you have any doubt you should seek appropriate advice.

Signatures of acknowledgment were sought from all the directors. William FUNG signed but Sanrita WONG refused to do so. As will be seen, she was by then actively selling her Hanny shares.

The memorandum was not open to misunderstanding. It was not just advice, it was a clear directive not to deal in Hanny shares until further notice.

Nor, in the opinion of the Tribunal, could the timing of the memorandum be overlooked by those who received it. The memorandum was circulated the day after WONG Sun had returned from a visit of critical importance to the United States to decide how best to deal with Hanny’s troubled operations there. It was circulated the day after a 3-hour meeting attended by senior members of Hutchison Whampoa and Peregrine at which those present were told of a claim by the United States management for an exceptional write-off of HK$233 million.



At the meeting the next day, the minutes record Sanrita WONG,playing an active role :

Hagemeyer

Sanrita tabled an offer from Hagemeyer. In general the offer was not satisfactory. We would insist that it would also acquire our Memorex Drive at market value. WONG Sun preferred Rekotan better than Hagemeyer. He requested Eugene to look into the turnover figures of the offer letter and report back to the meeting.

James Capel – Brokers

Sanrita WONG requested the meeting to look into the matters of maintaining good relationship with investment brokers. James Capel was frustrated as no one seemed to be interested in seeing them. Joseph LI was requested to meet them.

BASF Offer

Sanrita tabled again further communication from BASF regarding an offer. In general the offer was not acceptable and we had to decline it.

VO Business

Sanrita WONG questioned whether VO was still a viable business and wasting our resources…

In the judgment of the Tribunal, when all relevant matters are viewed as a whole, those within Hanny with a knowledge of what was happenning must have known that the company was at that time in a state of deep crisis. There was now quite patently an air of desperation in Hanny’s workings. If any of those within Hanny’s senior management were blind to the obvious, their eyes would have been opened when Peregrine sent a letter dated 6th June to Hanny’s directors. Counsel to the Tribunal has described the letter as a ‘devastating critique’. The letter was jointly signed by Francis LEUNG and John Nicholls. It hi-lighted the need for detailed business and financing plans which could only be produced by the executive directors and had to carry their recommendation. Despite the public impression that new and highly competent management was at the helm, concerns were now expressed at a perceived ‘lack of effective control by the executive directors over the operations and strategic direction of the Hanny Group’. In particular, reference was made to Hanny’s financingarrangements, that portion of the letter reading :

Hanny’s continuing debt burden, the short term nature of most of its borrowings, the fact that it remains in breach of covenants relating to a number of its loan facilities and the resultant concern and pressure from its bankers is a matter of grave concern to us.

In respect of the operating difficulties then facing Hanny, the letter read :

It now appears, from the budge presented to the Board on 26th May 1995, that the Zhuhai facility is projected to operate on a significantly worse basis than was the case in the budget prepared for the Board less than two months ago. This raises serious concern as to the effect this information will have on Hanny’s bankers and creates real doubt in our minds as to whether Hanny will be able to continue to operate on a going concern basis. [our emphasis]

In his expert’s report, Clive Rigby was of the opinion that this letter (read with other contemporary correspondence), if placed in the hand’s of an investor, would indicate that Hanny was at that time ‘in extreme jeopardy’.

On a plain reading of the letter, the directors of Hanny must have been impressed by the fact that Peregrine, Hanny’s business advisors and experts in the field, were gravely concerned at the company’s position and did not see early signs of recovery. In short, to echo the words of Clive Rigby, that the year end results for 1995 would reveal a substantial loss, far greater than earlier anticipated.

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0817/LTN20160817936_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0907/LTN20160907352_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/1003/LTN20161003008_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/1013/LTN20161013824_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/1014/LTN20161014178_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/1014/LTN20161014833_C.pdf

扮買野、種債，斬倉、扮賣盤炒上散貨、出壞消息派貨又配售、由高手聯合大折讓配股，相信下一步大手供股還債不遠了。

在購入海洋密蘭銀行51%股權後，不久增購至100%，改名海豐銀行，成為匯豐在北美的橋頭堡。後來回英國併購米特蘭銀行，暫停北美發展。在世紀之末，接連併購利寶銀行及Household，亦因為Household，匯豐次按危機在北美損失不少，最終退出大部分於北美業務。甚至開始因成本效益不佳及資本要求鼓提高，退出多國業務，國際銀行的經營真困難呢。

湯未生之前已經提及了明輝的故事

「2007年10月，明輝國際(3828)招股上市，正值「港股直通車」狂潮，指數創31,988點高位。當年兩位主要創辦人程志輝和程秋松表現純樸，用心經營酒店一次用品生意，總部仍在實而不華的屯門工業區。資料可見，2007年營業額8.46億元及盈利1.26億元，實為小而美企業，且當時處淨現金情況。在天時地利人和情況下，財技人士輕描淡寫把一盤小生意變一家上市公司，市值達17.88億元，公司成功集資逾4億元上市，大股東套現逾1億元，使創辦人們進入另一個世界。

上市後，企業開始慢慢改變，體會到財技的重要，不甘心一嘗過大時代多姿多彩的氣氛，覺得平凡就是落後，土氣覺得開始難以接受。2009年底終於不甘寂寞，開始大展拳腳，投下重金購入上環新紀元中心物業作為總部，流連於中環時間增加。

管理層以為可兼顧財技和實業，但似乎有部分人不認同。2010年初，其中一位主要股東程秋松悉售股權退出公司。不久，即以2.5億元收購中國零售業務，又開始香港零售業務、進入酒店洗滌業務。在憧憬下，成功炒高股價及集資，公司似進入高峰。但短短2年間，中國零售業務管理層退出，業績大跌，同時陷入官非，香港零售及洗滌業務也持續不振，幸而本業穩固，不致虧損。2012年，公司管理層似乎醒悟，把公司遷至遠離中環的長沙灣，並引入和本業有利策略投資者，同時把虧損業務收縮終止，但仍未能止住頹勢，去年更因中國零售業務的商譽減值，錄得上市以來第一次虧損。

但是，公司又開始有動作，除了於荃灣購入億京商廈作為總部，同時把新紀元廣場物業以高價脫手予財技高手蔡朝暉和張德熙、以及由莊偉忠擔任行政總裁的康宏環球(1019)持股逾14%的泰加保險(6161)，又擴展銷售予酒店產品數量，開拓新商機。

在出售物業前，本年上半年業績因重估已創新高，全年利潤也有望新高。同時，在出售物業及派息後淨現金也達到5.4億元，折合每股76仙，以物業淨套現金額2.52億元計算，相信有足夠能力派發逾30仙的大額特別股息。

同時，公司進行新的獎勵計劃，容許其在市場上購買股權授予員工，為股價給予足夠支持。未生希望，老闆在嘗過財技和實業不可並行之下，專注本業，派高股息，才能搞好股價。儘管大股東持股不多，但也為股東作個榜樣。程志輝鎮長，未生不會阻撓你，希望你可以本著良心上路吧。」

今日Webb 對明輝的的公開信發出了，但之前他已經勸公司發放超過30仙的股息，但並沒有成功，於是他不斷增持股權，據CCASS估計，他應該持有約9.9%的股權了，於是他說如果管理層不就範，他會增持到超過10%，除了提出派息動議外，並會委任新的董事局成員去改組管理層。

筆者大概利用偉哥的文章，摘錄要點如下:

「1. 基於公司目前資金充裕，故此要求將出售物業所得的2.63億現金全數派發特別股息予股東，相當於每股特別股息0.352元；

2. 指出公司過往將資金投入“副業”的結果都是失敗收場，故此不應將資金再投入副業；

3. 支持公司9月底公佈的採納股份獎勵計劃，即是在市場買入股份作為獎勵給員工以吸引及挽留目標人材，而且基於目前股價遠低於資產淨值，故此不應再發認股權或者新股去攤薄現有股份的權益；」

正如偉哥稱，他已和Webb 聯繫，並指出:

「Please ask each shareholder to independently tell the Board of Directors what he/she thinks about my letter and the issues it raises. Investors can e-mail to the Board c/o the Company Secretary Henry Keung (he is also a director). The more voices the better. His address is: henry.keung@mingfaigroup.com Feel free to send a copy to me. I can use Google Translate if it is in Chinese.”

希望持有此股的網友們可以響應行動，以電郵向公司管理層反映我們的意見，包括：

1. 我們支持的Webb意見及將可能採取的一切行動，包括但不限於召開特別股東大會去表決派發特別息及委任代表我們的董事；

2. 我們希望公司將出售物業所得的2.63億元現金全數以特別股息形式派發予股東；

3. 我們希望公司日後專注發展主業，不要再參與其它非核心業務；

4. 在目前資金充裕的情況下，我們希望公司可以提升每年的派息比率至80%，與股東分享公司經營的成果。

大家在發送電郵給公司管理層後，如方便的話也請轉發一份給DAVID WEBB(中文或英文都可以)，其電郵地址是david@webb-site.com，並且可以的話也告知WEBB你持股的數量，以便DAVID WEBB計劃可能採取的任何行動。 希望明輝國際的小股東可以鼎力支持，向公司提出建議及爭取我們應有的權益。 」

不多說了，為了分散被國家共產風險，把所有資金虧光，小公司還是小公司。

上文《呢個世界公平咩》提過，許文彪之後高賣低買力天世紀的手段，有一位狙擊手的影子。狙擊手發現狙擊是財路後，但和拍檔在持有一隻著名公用股有不同意見。最後這位狙擊手高賣低賣下，成功令拍檔出局。

這位拍檔其實以在1973年股災後炒股起家，賺了一大筆錢。除了和狙擊手搞風扇廠外，成為後來的上市公司愛美高外，亦和另外一位朋友潘少忠，搞了一家玩具禮品廠，但他們兩位相安無事，和平過渡，在1992年成功上市，叫威發國際(765)，最近更賣了殼，今天未生就來說說這次賣殼的細節和隱含的意義。

於月初，控股股東潘少忠和拍檔以每股1.815元把威發國際的201,672,630股，約佔股本權61.69%出售予Star Fly Limited 及 Fresh Choice Holdings Limited，兩者各承擔本次收購的50%的代價，並觸發全面收購。

其中Star Fly Limited 由翟雋持有，他來頭不小。綜合各項資料，他是山西人，在1987年考入北京大學，曾擔任北大學生會副主席，1990年放棄北京大學學位，就讀洲莫道克大學，獲得商學士學位，並連續兩年兩次被評為最優秀學生。其後加入香港德勤，從事國內企業核數工作，後取得會計師資格。其後認識了當時仍在投行工作，現為工商銀行(1398)副行長張紅力，認識了他後，翟先生即平步青雲，投身投資銀行行業，曾任職雷曼、德意志、高盛等，協助中國石油(857)、神華(1088)的上市公司工作，甚至成為山西政協，有一定政治影響力。

至於Fresh Choice Holdings Limited由高曉瑞及吳振龍分別持有90%及10%股權。前者具金融經驗，同名同姓人士曾入股中國資源交通(269)，這公司大股東是前首鋼掌舵人曹忠。後者也具有土木工程學位，但相同的是，兩者都在北京讀大學。

這三個國內人深具財經及投行經驗及北京背景，懂財技，也未必是懂得做生意，但卻有財力買下一間上市公司，看來實力不簡單，但這不是孤例。以近期賣殼案例如譽宴(1483)等，股東亦有相若背景。

據未生認識的高人稱，這可能是國企的一種買殼法，由中間人先入主，從中取利後，再利用財技運作把股票轉予國企。這種賣殼方法，一來可避免大額注入資產觸發重大收購下，產生要重新進行上市審批的過程，加快炒作的運作速度外，二來朝廷不使餓兵，消息人士在已預知的情況下，股價變化亦能洞悉，可以從中取利，三來證監會對國內人財技運作上，有很多難以監管的地方。故未生相信，這種賣殼方式仍然會繼續成為主流。

當演員二十多年，大家認得他的樣貌，但總是說不出他的名字，游颷笑言自己只有「知樣度」，沒有「知名度」。現在他經營環境工程生意，不少顧客透過購買除甲醛、洗冷氣、滅蟲等服務，才第一次知道他的名字。但他不介意，因為他認為客人不會因為他是演員而光顧他，更重要的是他的服務質素及專業。的確，在訪問開始前，游颷已滔滔不絕講解去除家居揮發性有機化合物（VOCs）例如甲醛的過程、比較不同物料的成效，及介紹他自行研發的「雞尾酒療法」。以為他本來對這方面有認識才創業，他卻指公司成立初期不是做除甲醛工程，而是賣洗潔精﹗公司成立初期不停轉型

二○○四年，游颷邊拍劇，邊在一間銷售慳電系統的公司當兼職銷售員，後來這間公司的董事邀請游颷跟另外兩個人一起成立公司做洗潔精生意。問到原因，游颷說該董事知道「佢（游颷）無底薪情況下仲勤力過啲sales，覺得呢個人蠢得幾好！」聽起來不可思議，難怪游颷稱他是伯樂。四人合共投資一萬元，公司登記地址用朋友的辦公室，公司就這樣成立了。不過賣洗潔精做得並不長久，一年後公司便轉型做浴室清潔，主攻「黑廁」，即是沒有窗戶的廁所，因為它們細菌多，後來更兼做抽油煙機銷售。游颷認為，要不停配合市場變化，公司轉變業務理所當然，但另外三位拍檔卻認為前景不樂觀退出公司。他堅持不走，原因很簡單，他有自信可以做得更好，「我係有要求，亦都明白消費者要求，我覺得可以做到消費者要求嘅嘢。」曾經有客人反映抽油煙機的網「甩唔到」，於是游颷致電廠方了解，廠方叫他用鉗，惹來游颷強烈反彈，「我忍唔住問候佢娘親，你無嘢下話，買抽油煙機送鉗﹖如果一間廠的老闆同你講咁嘅說話，佢嘅產品質素有限。」最後，游颷終止跟他們合作。他的公司也由分銷抽油煙機轉做清潔抽油煙機，再轉做洗冷氣、滅蟲及售賣抽濕機，後來更發展除甲醛服務。他指早在賣慳電系統時已對臭氧去除甲醛的功效有所認識，加上當時社會十分關注裝修後化學物及甲醛對人體的影響，所以就增添這個服務。不過，他認為效果不夠顯著，又再試驗不同的物料，最終就研究出一套「雞尾酒療法」——即是利用四種不同物料，包括臭氧、CT觸媒、C觸媒及瑞典塗膜去除甲醛，整個研發過程歷時九至十年。除了希望提升服務質素及營業額，更重要的是游颷喜歡研究除甲醛。直至現在，即使公司有六名員工，他仍會親自「落手落腳」替客人去除甲醛。

不靠「明星效應」以質素取勝

擁有多年幕前經驗，樣貌「入屋」，游颷承認「見客」時有不少市民認得他。曾經有一個客人，每日都給他打一次電話問有關除甲醛工程所用的物料。原來他是一位對化學品敏感的教授，有可能因此窒息，所以他很緊張工程所用的物料。後來他約游颷面對面傾談，認出他是演員時說：「咁我放心了，你起碼唔係呃人，因為你呃人太過容易拉到。」這樣的「知樣度」理應可以增加不少宣傳效果及生意，就像市面很多以藝員作招徠的公司，但游颷卻說大部分市民反而是質疑他：「你做戲o架喎，你到底識唔識o架﹖」甚至有客人一見到他就示意不想繼續談下去。游颷覺得客人有這個想法都正常，所以他不會以前演員的身份作宣傳，只是會以服務質素及專業打動顧客，「我哋電話接生意，喺電話度靠我對雞尾酒療法、抽濕機、除VOCs甲醛、洗冷氣、浴室抽風系統的認識，你嘅問題我全部答到的時候，你認為我專業，你先會幫襯我，唔會一聽電話，話我係藝員游颷就會幫襯。」服務質素及專業，聽起來是老掉牙的東西，正如劉德華那句「今時今日咁嘅服務態度係唔夠嘅」的廣告對白。但游颷的例子，顯示經營一盤生意就是要還原基本步，以服務質素突圍而出。記者跟其中一位客人楊先生談過，他表示最初是找另外一間公司滅蟲及除VOCs，但工程完成後他仍覺得新居還瀰漫着一朕油漆味，「油漆味幾年都無散，開咗冷氣入睡房感覺到有陣油漆味。」後來，他再找游颷公司除甲醛，才覺得情況有改善。

提到對游颷的印象，楊先生笑言游颷說話有時夾雜髒話，但感覺真誠，會向他解釋甲醛及VOCs的特性及所用的工程物料，不會如其他人般「官腔」，又會說笑道：「如果我呃你，可以搵水代替都得，噴完之後即刻無味，收咗錢我可以走。」他補充，一般人只會靠嗅覺來辨認有沒有殘餘甲醛，但游颷會用儀錶顯示工程後的甲醛讀數，還會在家居不同角落例如櫃桶、牆縫量度，增加客人對他的信心。在跟游颷一小時的訪問裡，他提得最多的是「專業」一詞，可能這亦解釋到為何公司每月僅花一萬五千元廣告費，就有每年達五百萬元（即每月大約四十萬元）的營業額，更包括政府、連鎖快餐店、餐廳等大客戶。他表示公司主要在網上「買關鍵字」宣傳，但更多靠的是客人的口碑及轉介。雖然除甲醛是游颷引以為傲的王牌服務，但公司最賺錢的卻不是這個範疇，當中三百多萬元的生意是來自滅蟲、洗冷氣、浴室抽風系統清潔及安裝抽濕機等工程。扣除租金、工程材料等成本後，每月盈利大約有四萬元。游颷強調，公司賺錢也是最近五、六年的事，之前自己沒有領取薪水，「好多嘢係揼石仔揼返嚟。」至於未來的目標，游颷希望能打入內地市場。

做老闆大壓力兩次「鬼剃頭」

雖然公司現時發展不俗，整體收入也比當演員多，但游颷說壓力也不少，分別來自公司營運及客人無理的要求，並因此經歷兩次「鬼剃頭」，一年後才康復。因為演員習慣快速投入角色，所以游颷在面對橫蠻無理的客人時都「嬲得好快」，他坦言這個「心理病」影響他做生意，使他處事不夠圓滑。遇到這種情況時，他會「將自己的反應變得遲緩」，及會對自己說「放鬆」，盡量向客人解釋。

減少甲醛tips

一般室內環境存在100種以上的揮發性有機化合物類（VOCs），包括甲醛、乙醇、甲醇等，這些VOCs的源頭包括天拿水、清潔劑、空氣清新劑、建築材料、傢具、影印機以及衣物等。而甲醛則主要來自壓製木傢俬的黏合劑、樹脂及室內裝修物料（如織物、地氈），亦常見於油漆及牆紙等，釋放期可長達3至15年。高濃度的甲醛會有刺鼻氣味，可引致眼睛、呼吸氣管不適、喉嚨痛及頭痛，長時間吸入會導致慢性中毒，更有機會致癌，惟香港目前仍未有任何法例規管傢俬含甲醛量。

tips：•長期開窗，確保室內外空氣流通。•將新傢俬放入室內之前，最好先放在室外一段時間。•全屋裝修後勿即時入伙。•避免選用焗漆、索色、噴油的傢具。

資料來源：職業安全健康局、環境保護署、游颷

營業資料（09/2016）

營業額：$410,000人工#：$200,000租金：$30,000雜費：$50,000廣告：$10,000材料、機器支出（包括觸媒等）：$80,000盈利：$40,000#六名員工

開業資料（2004年）

總投資#：10,000#四人合共（包括材料、儀器、雜費及借用朋友辦公室）

撰文：王敬蓮攝影/攝錄：廖健昌、關永浩ed_bn@nextdigital.com.hk

跑馬地乃是富貴師奶雲集之地，有條集祥街都幾巴閉，嗰檔大興食品公司，專賣「正菜」，住喺香島道嘅周凱旋以及跑馬地嘅馮佩明（Helen）都經常幫襯。

呢度賣嘅菜係幾有菜味嘅，伙記仲幫你拎埋上架車，服務周到，裡面仲有雜貨及高級生果賣，老闆娘會教埋客仔點煲靚湯，又係嘅，唔識煲番煲靚湯，又點氹得掂個男人呢？有名你叫「阿二靚湯」，有錢佬為咗留肚同個大婆食，故只能於飯前飯後的時段同阿二短聚飲碗湯，所以先有「阿二靚湯」，不過呢家老牌湯水店家陣已銷聲匿跡，想飲靚湯要親力親為。

誠哥俾面派對

郵儲銀行（1658）個生意模式唔夠sexy，郵政加埋匯錢，冇乜睇頭，不過誠哥都參與俾面派對，表面上「入股」一成一，上市逾兩星期只是企住招股價$4.76，其實並非誠哥支魔術棒失靈，呢手股份以ELN（Equity Linked Notes）股票掛鈎票據入股，並非直接「科水」做基礎投資者，口痕banker話齋：「誠哥揸ELN收高息等跌落嚟先接貨呀！」揸咗郵儲銀行股份嘅股民，自己執生啦！

中環寸嘴冚家就好容易富貴

上個禮拜香港搞Formula E，我衰衰哋都班到兩張飛去睇吓，一句講晒，有啲似「唐人煮西餐」咯，不過有洋鬼子搞嘅玩意，都冇乜人狠狠地批評吓，通常有外來元素，本地薑都不知所措，計我話係啲友都唔識點批評呀！大會仲話出年搞大佢添，人哋新加坡同澳門都做到唔做咁滯，香港好在搞嘅係電動賽車，都未成熟，啲國際級車手如果唔係為咗錢，香港啲賽道暫時都滿足唔到佢哋。出年搞的話，要將條賽道伸延，由IFC伸延到去數碼港再喺沙灣徑返轉頭，人家新加坡條Formula 1賽道，都係封咗金融區Marina Bay得出嚟，企喺酒店或者公共空間都睇到比賽。唔似得香港咁，好似淨係elite group先撲到飛睇，普通人想撲張百五蚊飛入去感受吓氣氛，數量都非常有限。家陣係promote環保電動車，唔係promote貴族玩意！我叫做識得人多有着數，有幸入去Emotion Club打個白鴿轉，撈番個環保袋紀念品去街市買餸，入面見到唔少富二代坐住包廂，歎住冷氣睇比賽，有時「富」又未必有「貴」氣嘅，但俾人媽「冚家富貴」就好容易咯！

楊國佳工廈大王楊耀松長子，八十年代往北美洲開山劈石，做一帶一路先頭部隊，自比為星仔變星爺前冇人懂欣賞其無厘頭文化，廿年後終於領略當中奧妙，與粉絲分享在北美洲各路人士交手經歷，絕不老點。

富豪密室引蛇出洞

城中那位package超正嘅富二代，一向對個老豆有意見，因為（女人多）激死個阿媽，誰不知羽翼漸豐，都有乃父嘅DNA，都留咗唔少種在海外，老父近排病到足不出戶，雖然廣布線眼都未能掌握情報，於是使出一招引蛇出洞，同阿仔講：「其實我仲有幾多個孫o架？等我容易啲分配嘢（身家）吖！」又係嘅，呢位富豪鐵漢柔情，前妻臨終前，也到醫院陪伴幾個鐘頭傾吓偈，緬懷一下後生時兩公婆一起走過的日子，亡妻臨終前同佢講：「最緊要睇住我哋生嗰個仔呀。」

人總有年少之時，年少輕狂，追求理想義無反顧，說話更似杜甫：「語不驚人死不休。」不過年輕不代表可沒有分寸，不代表可沒有底線。沸沸揚揚的一週，年輕人說出日本人亦已明文禁止的「支那」二字，直指中國，顯然已失了分寸，已超越底線。當外地傳媒用上「混亂」（chaotic）來形容我們，都以「貶損」（derogatory）描述那些文字之時，年少的繼續無知，年長的才子講師竟仍言語行文護航，美化那些文字。他們除枉為人師外，更斷章取義，試問年輕人真的想用那些文字美化什麼嗎？分析敵不過反應

混亂中，大家有否注意到內地的「債轉股」方案上週正式出台？市場預期的「債轉股」方案，就是銀行將持有的企業呆壞賬等債權，轉讓成企業的股票，因此銀行或被迫成為債仔的股東。上週，國務院公布的《關於市場化銀行債權轉股權的指導意見》，包括附件《關於市場化銀行債權轉股權的指導意見》，方案與原先市場預期大有不同。方案中，銀行不得直接將債權轉為股權，只能將債權轉售予實施機構，實施機構包括資產管理公司等壞賬處理公司，轉讓債權作價自主協商確定及必須符合市場價格，再由實施機構與負債企業商討轉股價格、條件等，將債權轉為企業股權。方案還包括政府不承擔損失責任、禁止「殭屍企業」及產能過剩企業參與等等。市場分析認為方案對內銀股正面，因內銀股不用被強迫成為債仔的股東，亦可有多種方案處理呆壞賬。現實是呆壞賬問題暫時紓緩但仍存在，呆壞賬市價仍有待商榷，市場分析正面故此仍敵不過市場反應。以四大內銀股建設銀行（939）、農業銀行（1288）、工商銀行（1398）及中國銀行（3988）為例，股價在方案出台後翌日跌了1.5%至2.4%，恒指同日跌了1.3%；上週一週，四大內銀股價跌了2.1%至3.9%，恒生指數跌了1.3%。

資產減值損失比率年年上升

去年第四季時，曾分析比較四大內銀的業績。今年再對比四大內銀的最新中期及去年同期的業績，發現在營業收入方面，只有中國銀行能保持增長約一成，其餘三間都下跌，跌了1%至5%；在股東淨利潤方面，四大內銀的增長更微薄，只有1%至3%。增長微薄中，四大內銀的資產減值損失情況更令人注意。附表可見四大內銀包括債權貸款減值的資產減值損失，佔營業收入的比率正年年上升。雖然農業銀行的最新中期比率稍稍回落，但仍較2014年的比率為高。問題暫時紓緩，並不代表已經解決；問題終需要面對，或許是終需要各方都去面對！

林智遠 Nelson Lam

執業資深會計師，會計專業發展基金主席，最愛與太太旅行，出名講talk及撰寫大學會計書，其著作已被翻譯成不同語言。

目標以淺易簡單的方法，使牛頭角順嫂也能看懂會計數字和陷阱。

來自上海嘅毛玉萍雖然同過氣上海首富已撇清關係，但作風依然「海派」，去年底斥資一億買咗個嘉慧園單位俾個仔俞俊材（Eric）結婚做新居，與前特首董建華為鄰。

下個月娶新抱喺會展大排筵席，單係睇張請帖已經夠晒派頭，未來媳婦係……「喜來登」個太子女積琪蓮，不過唔好搞錯，同尖沙咀喜來登酒店冇關係嘅，係喜來登旺鋪代理個太子女啫，其父任永賢都好均真，名片上都括住（非喜來登酒店集團成員）；嗱，嫁女餅就堅係文華東方酒店餅咭，一百元正，不過以文華級數，揀兩件餅仔都可能要補水喎！

林鄭恨去大Sir壽宴

下個月三號是政壇教父鍾士元大Sir九十九歲大壽，幾個月前親友以及政壇徒子徒孫均隆而重之，為他安排生日盛宴，聽講政務司司長林鄭月娥早已放晒聲氣，希望能獲邀出席大Sir嘅生日會；有時擇日不如撞日，五年前唐唐準備辭去政務司司長參選特首，大Sir就喺十月份親往其白加道官邸面授撰寫政綱及組班意見，莫非林鄭都想藉住生日會獲大Sir指點迷津？

全港最貴雞紅韭菜

去福臨門俾人鋸到一頸血就係理所當然，不過真係冇諗到可以食到雞血。禮拜六去九福（九龍福臨門），咁高檔嘅食肆，竟然推出特色菜——雞紅韭菜，真係匪夷所思，仲要賣一百六十蚊一客，嘩，加埋一，咪一百八十蚊？真係堪稱全港最貴嘅雞紅韭菜呀，真正扮高尚菜式。雞紅韭菜或者豬紅韭菜呢啲平民化食品，都係街邊地踎館菜式，我估係啲闊佬踎喺街邊食怕俾人見到，坐喺福臨門食，夾住嚿雞紅，懷念以前未有能力食福臨門嘅日子咯！個企枱仲同我講，話冇乜幾多貨，係就快手啦，唓！我梗係冇咁笨，寧願叫番個翅啷口，加啲私家嘅XO干邑吊吓味唔過癮呀。點知原來我都跌晒眼鏡，星期六話俾我老友聽福臨門有雞紅食，佢第二日去都已經售罄！須知道家陣福臨門係「劉（大劉）落楊上」，唔鞭策吓佢哋就好難有好嘢食，有時俾一流價錢，第三梯隊嘅功架，間接都係斬到一頸血；啲老廚榮休，我都希望第三梯隊接到班！

楊國佳工廈大王楊耀松長子，八十年代往北美洲開山劈石，做一帶一路先頭部隊，自比為星仔變星爺前冇人懂欣賞其無厘頭文化，廿年後終於領略當中奧妙，與粉絲分享在北美洲各路人士交手經歷，絕不老點。

身價最高球隊

叔李兆基以及超人李嘉誠雙雙為彤叔扶靈，三人曾經一齊往海外闖，揚名海外之作有加拿大「世博豪園」，當地人稱為「李鄭屋邨」，三位富豪更曾自組一隊高爾夫球隊，被譽為全球身價最高球隊，但打golf要四人行，故需要搵人戥腳，昔日有幸為呢隊超級球隊做戥腳王都升晒呢冒出頭來，如新進賭王呂志和、梁錦松、鄭維健以及港燈非執董佘頌平律師，彤叔都算老懷安慰。

一個手機程式或科技產品的誕生，多是源於自己的生活體驗，陳崇貴（Chester）及林卓彥（Steve）也不例外。身為車主，經常將坐駕泊在咪錶位，但往往就因為停留時間長，而要來來回回入多幾次錶，行到腳軟。於是他們靈機一觸，研發出一個可以找人幫忙入咪錶的手機程式，幫自己、幫車主、又可以幫到一眾想賺外快的市民，並取名「咪錶幫」，意指一群互相幫忙的人。究竟這個app能否達到目的呢？我點sell

不論是車主（user）還是想幫忙入咪錶的人（helper），都要先在咪錶幫登記成為會員。若要找人入咪錶，車主只需在泊車後輸入所在的咪錶編號、位置及咪錶「夠鐘」的時間，再選擇「要求入錶」便可以。當helper打開程式見到車主的請求，便可以進行一個「入錶三部曲」，即根據車主要求入錶、拍攝咪錶（要清晰顯示補購時間及咪錶柱編號），再將相關資料傳送給車主確認。當helper成功替車主入錶後，車主除了要付helper墊支的咪錶費外，還要提供額外酬勞。以充值兩小時（$2/15分鐘）為例，咪錶幫將向車主收取二十四元的費用，十六元是入咪錶費，三元是額外給helper的獎賞，而剩下五元就是行政費用。除了可以找helper入咪錶，這個app還免費分享車主提供的咪錶資訊。

幾蚊雞誘因細？

Chester跟Steve的目標是全港市民 —— 不論是否車主都可以在經過咪錶時幫忙繳費，但幾元的額外獎賞，對普羅大眾的吸引力似乎不是太大？Chester說，入錶整個過程不用一分鐘已可以完成，這麼短的時間便可以賺到幾元不算少。加上同一條街道有幾個咪錶，積沙成塔，酬勞就很可觀。他希望這個app同時可以造福弱勢社群，例如弱能人士及拾荒長者，為他們提供一些生活補貼。

落區宣傳增加會員

現時咪錶幫有大約五百個會員，每天有十至二十多個入咪錶要求。Steve解釋，app在七月上架，所以現時會員人數不太多。他坦言只有會員人數愈多，app的效果及影響才會更明顯，所以他們不久前「落區」向物流公司、咪錶附近的店鋪、的士司機、清潔姐姐等宣傳咪錶幫，累積了一些會員。現在Chester跟Steve有時在「後台」見到有車主要求幫忙入咪錶時，也會主動聯絡附近的會員幫忙。未來他們會繼續推廣，吸引更多會員加入，任由平台自然運作，真正發揮互相幫忙的力量。

專家提問

C：咪錶幫創辦人陳崇貴（Chester）S：咪錶幫創辦人林卓彥（Steve）E：香港資訊科技商會資訊保安召集人范健文（Eric）

E：很多街上的咪錶，也已被一些聲稱會幫你入錶的人佔用。這個app也是叫其他人幫手入咪錶，你們擔心有法律問題嗎？S：我們推出這個app前已諮詢法律意見，我們認為，這個app為市民提供少少酬勞，而對方又願意接（幫手入咪錶），其實這也算是一個簡單的合約。即使車主提供酬勞，但沒有人接，這個「指令」其實也不存在，所以亦不構成犯法。

E：你們在研發app時投資了不少，有沒有為收支平衡設一個目標時間？S：Business model方面，我們主要有兩個收入來源。首先是車主在app發出入咪錶請求前，要預先為戶口充值最少一百元。一次請人入咪錶的費用是大約二十多元，剩下的七十多元就會成為我們的現金流。愈多人登記成為會員，我們的現金流就會變得愈多。第二是，車主每送出一個請求，都要付費給入咪錶的人及我們。全香港有大約一萬八千個錶位，七十多萬個車主，如果我們的服務能推廣至全港百分之一的錶位及車主，所得收入就能彌補前期的投資。

C：我們沒有刻意計算可以收支平衡的時間，反而是着眼於如何在最短時間內擴大會員數目。因為只有會員愈多，我們收支平衡的機會也會愈大。S：加上我們都是在十月初才開始宣傳工作，在的士上投放廣告。未來都可能會增加網上營銷的投資。

E：你們怕不怕有人會透過你們的app來清洗黑錢？C：我們在設計這個app時都考慮過這個問題，所以車主及入咪錶的人會分開用兩個不同的戶口。車主戶口每次最多只能充值一千元，而入咪錶的人則要用八達通支付，我們之後再把酬勞及咪錶費用存入他們的戶口。加上每次交易的金額都可能是幾十元，銀碼不大，洗黑錢的機會也不太大。

E：你們的設計概念很直接，提供一個平台給車主及入咪錶的人，沒有太大原創或獨特性。雖然市場上暫未見到同類app，但你們怕不怕未來會被人抄襲？S：抄襲需要時間，屆時咪錶幫可能已變得更成熟，會員已習慣我們app的設計。加上當我們收支平衡時會考慮把收取的費用全數給入咪錶的人，所以會員轉用另一個app的機會較微。

市民意見

在新蒲崗的仁愛街，咪錶位全部爆滿。當一輛汽車駛離咪錶位，另一輛立即駛入填補空位，可謂「無縫交接」。市民對於這個可以找人入咪錶及分享咪錶資訊的app又有什麼看法？

石先生：平時多用咪錶，考慮會用咪錶幫，但只會用作後備用途，不會常用。因為一般會在咪錶位時間夠前回來，很少因為突發情況而要再入錶補購時間。

許女士：不覺得入咪錶補購時間麻煩，因為自己會有時間預算，「兩個鐘咪餵兩個鐘囉。」她說憑個人經驗知道哪些位置比較難找錶位，即使app可能會分享咪錶資訊，但仍有泊不到咪錶位的風險，自己不會那麼冒險。

終極判決配合未來趨勢小心被人抄襲

十分為滿分，我會給八點五分。我自己有用過這個app，覺得用戶介面及私隱度等方面也不錯。理念切合智能城市趨勢，富想像力。雖然現時仍是以擴大會員數目為首要目標，但同時因它未來收集到有關咪錶使用的數據可能比運輸署的還要多，所以應該要早日制訂未來計劃及做好準備，讓app可以承受數據膨脹，以免讓其他擅於搜集數據的人用類似的app輕易取代。另外，用家不能很簡單知道收費模式，這可能會減低他們使用的意慾。

撰文：王敬蓮

攝影：胡智堅鄭樹清

ed_bn@nextdigital.com.hk

10月下旬颱風仍襲港之時，剛巧到了廣西開會，順道藉週末走到今年7月才成為世界文化遺產的「花山岩畫」遊覽。沿左江支流明江而上，找尋廣西唯一世遺古蹟，從小船眺望崖壁上在春秋至後漢時繪製的紅色岩畫，造型以簡單人物為主，線條簡潔，大小不一，有高有低，經歷二千多年日曬風吹，依然清晰明艷。究竟當年的壯族人為何要在岩上作畫？想表達什麼意思？用何種顏料繪畫？如何在崖壁繪畫？眾多問題至今仍是千古未解的謎團！AEON的客戶貸款

問題天天不同，上週《內銀債轉股》刊出後，有讀者問，在分析銀行及財務公司的財務報表時，應注意什麼，債及股的入賬列報有何不同。剛巧AEON信貸財務（900）上週發出中期報告，就試試由淺入深看看AEON財務報表中的債及股。銀行及財務公司賴以維生的就是利息收入，利息收入來源是營運中向客戶貸款的債項。以AEON的資產負債表為例，「客戶貸款及應收款項」分為流動及非流動資產列報，在今年中期8月底共51億多港元，佔總資產86%，較去年同期跌了2%。客戶貸款及應收款項下跌，順理成章，AEON的利息收入亦下跌。對比去年同期，AEON今年中期業績的利息收入跌了4%，淨利息收入及營運收入亦有相同跌幅。有趣的是，雖然AEON的利息及營運收入都下跌了4%，但中期溢利卻上升接近27%。究其原因，是AEON成功壓縮市場推廣費用及員工成本等營運支出9%，並且從出售客戶貸款及應收款項得來一次性收益，而減值虧損及減值準備亦下降了7%，後兩者的變動亦是與債有關。

債及股都是金融資產

在入賬時，公司持有的債及股，都按「金融資產」入賬，名字會因應不同分類而有所不同，但入賬價值卻有規限。在債方面，以AEON客戶貸款為例，真金白銀借出，入賬是公平值，亦是成本價，並須因應情況，作出減值虧損及減值準備。作出虧損及準備後，如貸款能收回或準備超額，虧損及準備可以回撥，AEON的損益表就有「已撇銷客戶貸款及應收款項之回撥」，今年與去年相關數字的變化少於1%。作出及回撥虧損及準備的多寡，要考慮不同因素，當中亦少不了主觀判斷。以提供消費融資及小額貸款業務為主的AEON，資產負債表及損益表亦較簡單，資產除借貸外，其他投資不多，「可供出售投資」僅佔總資產0.4%。可供出售投資有債及股的投資，除了是非上市的股本證券，債及股都要按公平值入賬，每一個報表日亦要按公平值計算列報，任何公平值盈虧就要在其他全面收益中處理。AEON的可供出售投資只有股本證券，上市的證券按公平值計算，非上市的證券按成本價計算。又因AEON的可供出售投資不多，在其他全面收益中列報可供出售投資之公平值收益或虧損也不多，今年中期只有67萬港元收益。

林智遠 Nelson Lam

執業資深會計師，會計專業發展基金主席，最愛與太太旅行，出名講talk及撰寫大學會計書，其著作已被翻譯成不同語言。

目標以淺易簡單的方法，使牛頭角順嫂也能看懂會計數字和陷阱。

做媽媽，的確唔容易，既要照顧子女，又要兼顧家庭，如果要創業，就更加不容易， 所以本來搞時裝生意的Macy，由擁有實體店，變成專搞網購，成功轉型之餘，更加聯同其他創業媽媽，搞「香港地創業媽」，跟其他媽媽分享創業心得。

一切都是為了子女！原本與丈夫開設多間時裝店的Macy，在大仔出世後，索性由時裝轉攻童裝，售賣自家設計的童裝，並開設品牌「Little Fitting Room」，不過眼見近年零售市道下滑，於是逐步將時裝店關閉，最後更只剩下童裝店，「之前在開童裝店的時候，亦有在Facebook開設專頁，而且都有keep住在Facebook落廣告，當時忘記設定廣告終止日期，於是不經不覺每月花費幾千元在廣告費上，粗略估計，單是在Facebook上的廣告費，已經使咗近十萬元。」

適應轉型

以為是一個花費不菲的「善忘」，卻竟然為Macy暗暗闖出另一片天，「因為上年零售市道實在非常差，連童裝店都要蝕本，最後都要關門大吉，但原來Facebook專頁卻不知不覺間，已經有兩萬多個Like，於是覺得轉做網購亦都可行，加上當時又再懷孕，為了時間上更有彈性，所以決定轉做全網購。」不過由實體店轉型做網購，同樣要經過一番適應。「開鋪頭，客人可以拎實物上手，摸完試完先買，不過做網購，就要好詳細講解衣服物料、質地同尺寸等，兼且每件貨物都要影相，甚至要搵小朋友著上身拍照，好彩自己都鍾意影相，所以好快就適應到。」後期更憑集合小朋友舊衣製成「百家被」，以及自創「餵奶巾」，令人氣更上一層樓。

分享心得

雖然現時Macy的網購生意已經步上軌道，不過誤打誤撞，反而叫Macy更加忙碌。「幾個月前，在一次訪問中，認識另外兩位創業媽媽，本來只打算約出來談天說地，不過言談間，大家都認為可以為其他創業媽媽，分享自己的創業經歷。」於是在Facebook成立「香港地創業媽」專頁，由於當時臨近中秋節，所以決定搞花燈會，既要有攤位、遊戲之外，還有創業心得分享等環節，雖然籌備時間非常倉促，但結果令Macy非常驚喜，「最後埋單計數，有成二千多人出席，對自己來講的確好大鼓舞，亦在當中學習到如何搞一個大型活動，同時更認識到不同的創業媽媽，從每個人身上不同的經歷，令自己於學習中成長。」Macy表示會將更多時間投放到「香港地創業媽」上，雖然同時兼顧多項工作，但Macy也不忘講句：「多謝老公支持。」

撰文：劉耀祥攝影/攝錄：關永浩ed_bn@nextdigital.com.hk

做媽媽，的確唔容易，既要照顧子女，又要兼顧家庭，如果要創業，就更加不容易， 所以本來搞時裝生意的Macy，由擁有實體店，變成專搞網購，成功轉型之餘，更加聯同其他創業媽媽，搞「香港地創業媽」，跟其他媽媽分享創業心得。

一切都是為了子女！原本與丈夫開設多間時裝店的Macy，在大仔出世後，索性由時裝轉攻童裝，售賣自家設計的童裝，並開設品牌「Little Fitting Room」，不過眼見近年零售市道下滑，於是逐步將時裝店關閉，最後更只剩下童裝店，「之前在開童裝店的時候，亦有在Facebook開設專頁，而且都有keep住在Facebook落廣告，當時忘記設定廣告終止日期，於是不經不覺每月花費幾千元在廣告費上，粗略估計，單是在Facebook上的廣告費，已經使咗近十萬元。」

適應轉型

以為是一個花費不菲的「善忘」，卻竟然為Macy暗暗闖出另一片天，「因為上年零售市道實在非常差，連童裝店都要蝕本，最後都要關門大吉，但原來Facebook專頁卻不知不覺間，已經有兩萬多個Like，於是覺得轉做網購亦都可行，加上當時又再懷孕，為了時間上更有彈性，所以決定轉做全網購。」不過由實體店轉型做網購，同樣要經過一番適應。「開鋪頭，客人可以拎實物上手，摸完試完先買，不過做網購，就要好詳細講解衣服物料、質地同尺寸等，兼且每件貨物都要影相，甚至要搵小朋友著上身拍照，好彩自己都鍾意影相，所以好快就適應到。」後期更憑集合小朋友舊衣製成「百家被」，以及自創「餵奶巾」，令人氣更上一層樓。

分享心得

雖然現時Macy的網購生意已經步上軌道，不過誤打誤撞，反而叫Macy更加忙碌。「幾個月前，在一次訪問中，認識另外兩位創業媽媽，本來只打算約出來談天說地，不過言談間，大家都認為可以為其他創業媽媽，分享自己的創業經歷。」於是在Facebook成立「香港地創業媽」專頁，由於當時臨近中秋節，所以決定搞花燈會，既要有攤位、遊戲之外，還有創業心得分享等環節，雖然籌備時間非常倉促，但結果令Macy非常驚喜，「最後埋單計數，有成二千多人出席，對自己來講的確好大鼓舞，亦在當中學習到如何搞一個大型活動，同時更認識到不同的創業媽媽，從每個人身上不同的經歷，令自己於學習中成長。」Macy表示會將更多時間投放到「香港地創業媽」上，雖然同時兼顧多項工作，但Macy也不忘講句：「多謝老公支持。」

撰文：劉耀祥攝影/攝錄：關永浩ed_bn@nextdigital.com.hk