各位好:
昨天，新昌管理(2340)發布兩張公告，內容包括
(1) 集團預期截至2017年6月30日止六個月將會錄得虧損。其主要歸因於隨本公司之控股股東變更後重塑品牌而導致2012年就室內裝飾及特殊項目（「室內裝飾及特殊項目」）部門收購之新昌商標可能作出之減值。該商標於2016年12月31日在本集團之綜合資產負債表所列之賬面淨值（扣除遞延稅項負債）約為港幣30,000,000元。
於2017年上半年，物業及設施管理（「物業及設施管理」）組合維持穩定發展，室內裝飾及特殊項目部門於此期間內仍未能保證可取得可與截至2016年6月30日止六個月相比之重大新增合約工程。然而，因就物業及設施管理及室內裝飾及特殊項目部門擴展新業務而招聘新管理團隊導致，本集團之經營成本而大幅增加。但是，管理層持續致力於提高本集團之經營業績。
(2) 本公司 之董事會（「 董事會 」）已知 悉新昌集團控股有限公司（「新昌」）於 2017年5月22日之 公告，內容有關其未能於2017年5月18日支付 本金為300,000,000美元 之優先票據
之總額 為13,125,000美元 （約港幣102,400,000元）之半年利息。儘管如2016年年報所述，本集團已根據與新昌及其附屬公司之交易所產生在建合約工程及應收賬款之相關結餘減值評估 ，並撥備金額約港幣 90,000,000元，惟本集團亦與新昌於2017年3月27日達成還款協議 （「還款協議」），於2017年3月31日起 至2017年7月31日之 5 個月期間償還應收賬款，合共約港幣77,000,000元。 於本公告日期，本公司僅收到還款協議中約港幣3,500,000元（包括利息）。鑒於上述新昌之公告，本集團無法保證 於協 定期間 能收回該款 項。本集團正密切留意情況並就可能採取的維權行動尋求法律意見。同時，為擴張本集團之營運資金來源及提供合適的流動性緩充以確保本公司可繼續以投資 改善其核心業務之表現，本公司已於2017年5月14日公佈一項根據一般授權按盡力基準進行的配售新股份事項。
我就此對以下意項作出對管理層及董事作出投訴。
(1) 關於第一張公告的減值，根據所得之資料，動議改變名稱為新大股東後出現，在更改名稱後數天，即時進行重塑品牌及減值。究竟管理層是否有諮詢過任何專業意見此會導致帳面上減值，董事亦有沒有考慮此會導致所有股東損失? 在沒有取得新訂單之下，是否應該爭取擴充團隊，擴大虧損? 管理層是否有考慮對損益表的影響，是否有考慮未來之商機是否合理才作出擴充團隊之舉動? 證監會及香港交易所應該調查該公司管理層及董事是否有特意使小股東損失之情況出現。
(2) 根據第二張公告，翻閱新昌集團(404)在2016年11月20日出售新昌管理(2340)予新大股東的公告，內中有一條
「保證及承諾
賣方及本公司已根據買賣協議就（其中包括）有關新昌管理之法律地位、財務狀況、業務、營運及資產向買方作出若干慣常保證。賣方及本公司亦已作出有關（其中包括）新昌管理於買方將根據收購守則提出要約之要約期截止前進行業務之承諾。」
當時已有不少新聞說明新昌集團財務已有一定之困難，如以下當時之報導:
http://www.finet.hk/Newscenter/news_detail/5835487ce4b088fdc9009275
「處於財困的新昌集團(00404-HK)，終於獲得白武士拔刀相助，向香港殼后--金利豐(01031-HK)的執行董事兼行政總裁朱李月華，出售旗下新昌管理(02340-HK)控股權，套現改善公司的財務狀況。而據香港《財華社》引述消息透露，人稱朱太的朱李月華這次是連環出招，除了購入新昌管理控股權外，還為新昌提供資金，應對提早贖回總值9470萬美元的可換股債券。
金利豐朱太2.79億港元取得新昌管理控股權
新昌今天公佈，朱李月華以總代價2.79億港元，收購新昌集團旗下的新昌管理1.69億股股份，相當於新昌管理48.58%權益，以及8000萬股新昌管理優先股，若行使相當於新昌管理18.69%擴大股本。經此一役，朱太成為了新昌管理的大股東。新昌集團股份今天下午一時復牌，受消息刺激，股價曾一度彈升11.4%至0.39港元。新昌集團表示，估計出售事項錄得賬面收益1.12億港元，將用作償還若干債務，將可加強公司財務狀況，並改善一般營運資金。
而據香港《財華社》消息，朱太除了購入新昌集團旗下的新昌管理控股權外，日前還提供資金，協助新昌應對提早贖回總值9470萬美元的可換股債券，助新昌渡過這個財政難關。新昌於11月20日公佈，於10月25日接獲通知就一筆一億美元於2017年到期之6厘可換股債券，當中可換股債券本金額9470萬美元行使認沽期權。而於2016年11月18日，
新昌已作出不可撤回的付款指示，將贖回本金連同截至認沽期權日期之應計但未支付利息，匯付予付款代理。
新昌這筆可換股債券，原本到期日是2017年11月24日，可換股價於2015年11月3日初訂為每股1港元，計及選擇權債券，潛在發行新股7.75億股股份，佔擴大股本約13.00%，集資最多1.264億美元，擬用於集團的債務進行再融資及為一般企業用途提供營運資金。結果配售予不少於六名獨立承配人。然而新昌股價不振，於2016年4月8日跌至0.51港元低位，與換股價1港元相距甚遠；然後股價突然一輪急升，新昌於2016年4月29日修訂了債券的換股價，當天股價已升至0.81港元。新昌公佈，於5月20日重訂換股價為每股股份港幣0.78元。然而於9月份，新昌被沽空機構匿名分析Anonymous Analytics狙擊，股價曾一日急挫30%，之後一直徘徊在0.36港元左右水平，沒見「起」色。」
根據當時之情況，還款困難也是當時預料到的，新昌集團亦已保證新昌管理財務作出保證，為何仍會出現還款困難? 新大股東是否真的沒有考慮新昌集團應收帳款之問題，並刻意等到收購完成後，才發佈此等壞消息，使得新昌管理之收購價遭到低估，從而使小股東受到損失? 另外，為了配售股份找個好理由，製造此等原因，並在聲稱自己考慮所有集資方案，在合理最賤價的範圍、亦較全購價低內配售新股，以打壓股價及賤價收集股權，損害小股東權益?管理層及董事是否考慮此等問題是何等不合理。港交所迫令發表公告原因仍是非常不合理。
根據證監會新推出之執法通訊，該公司管理層以上之行為已涉及犯上以下全部規則:
http://www.sfc.hk/web/TC/files/ER/Reports/Enforcement%20Reporter/Enforcement%20Reporter_CHI_24%20May%202017_final.pdf
-勢力強大的董事或高層人員（通常是公司的控制人）公然欺詐；
-公司控制人以他們個人而非公司及其少數股東的利益為先，不明白公司是一個有其本身利益的獨立實體；
-其他董事或高層人員為了順從具主導地位的公司控制人的意願，放棄履行本身的職務，或接受妥協，扮演有礙他們恰當地履行責任的角色；
-非執行董事未有發揮對執行董事的制衡作用，在履行職責時警覺性及勤勉不足，以及沒有徹底查問各項建議在商業上是否穩健和是否符合所有股東的利益；及
-董事局及高層人員沒有制訂適當的監控措施，以確保董事局知悉內幕消息及在合理地切實可行的範圍內盡快而適當地作出披露。
希望證監會繼續處理該公司大股東刻意把公司損害小股東之行為予以關注。
垃圾周總裁，別要以為你叫公司發行這兩張公告就叫不hea，如果你不能迫令該公司以高於全購價發行新股，我仍然會繼續投訴證監會及港交所你忽視小股東權益而不作為，令香港投資者對所有這些財技高手投資的股票完全失去信心，你自己已變成老千之附庸，希望你加把勁，你的工作是需要value added，不要由我想原因給你就做事，反過來也是，謝謝!
湯財敬上
昨天，新昌管理(2340)發布兩張公告，內容包括
(1) 集團預期截至2017年6月30日止六個月將會錄得虧損。其主要歸因於隨本公司之控股股東變更後重塑品牌而導致2012年就室內裝飾及特殊項目（「室內裝飾及特殊項目」）部門收購之新昌商標可能作出之減值。該商標於2016年12月31日在本集團之綜合資產負債表所列之賬面淨值（扣除遞延稅項負債）約為港幣30,000,000元。
於2017年上半年，物業及設施管理（「物業及設施管理」）組合維持穩定發展，室內裝飾及特殊項目部門於此期間內仍未能保證可取得可與截至2016年6月30日止六個月相比之重大新增合約工程。然而，因就物業及設施管理及室內裝飾及特殊項目部門擴展新業務而招聘新管理團隊導致，本集團之經營成本而大幅增加。但是，管理層持續致力於提高本集團之經營業績。
(2) 本公司 之董事會（「 董事會 」）已知 悉新昌集團控股有限公司（「新昌」）於 2017年5月22日之 公告，內容有關其未能於2017年5月18日支付 本金為300,000,000美元 之優先票據
之總額 為13,125,000美元 （約港幣102,400,000元）之半年利息。儘管如2016年年報所述，本集團已根據與新昌及其附屬公司之交易所產生在建合約工程及應收賬款之相關結餘減值評估 ，並撥備金額約港幣 90,000,000元，惟本集團亦與新昌於2017年3月27日達成還款協議 （「還款協議」），於2017年3月31日起 至2017年7月31日之 5 個月期間償還應收賬款，合共約港幣77,000,000元。 於本公告日期，本公司僅收到還款協議中約港幣3,500,000元（包括利息）。鑒於上述新昌之公告，本集團無法保證 於協 定期間 能收回該款 項。本集團正密切留意情況並就可能採取的維權行動尋求法律意見。同時，為擴張本集團之營運資金來源及提供合適的流動性緩充以確保本公司可繼續以投資 改善其核心業務之表現，本公司已於2017年5月14日公佈一項根據一般授權按盡力基準進行的配售新股份事項。
我就此對以下意項作出對管理層及董事作出投訴。
(1) 關於第一張公告的減值，根據所得之資料，動議改變名稱為新大股東後出現，在更改名稱後數天，即時進行重塑品牌及減值。究竟管理層是否有諮詢過任何專業意見此會導致帳面上減值，董事亦有沒有考慮此會導致所有股東損失? 在沒有取得新訂單之下，是否應該爭取擴充團隊，擴大虧損? 管理層是否有考慮對損益表的影響，是否有考慮未來之商機是否合理才作出擴充團隊之舉動? 證監會及香港交易所應該調查該公司管理層及董事是否有特意使小股東損失之情況出現。
(2) 根據第二張公告，翻閱新昌集團(404)在2016年11月20日出售新昌管理(2340)予新大股東的公告，內中有一條
「保證及承諾
賣方及本公司已根據買賣協議就（其中包括）有關新昌管理之法律地位、財務狀況、業務、營運及資產向買方作出若干慣常保證。賣方及本公司亦已作出有關（其中包括）新昌管理於買方將根據收購守則提出要約之要約期截止前進行業務之承諾。」
當時已有不少新聞說明新昌集團財務已有一定之困難，如以下當時之報導:
http://www.finet.hk/Newscenter/news_detail/5835487ce4b088fdc9009275
「處於財困的新昌集團(00404-HK)，終於獲得白武士拔刀相助，向香港殼后--金利豐(01031-HK)的執行董事兼行政總裁朱李月華，出售旗下新昌管理(02340-HK)控股權，套現改善公司的財務狀況。而據香港《財華社》引述消息透露，人稱朱太的朱李月華這次是連環出招，除了購入新昌管理控股權外，還為新昌提供資金，應對提早贖回總值9470萬美元的可換股債券。
金利豐朱太2.79億港元取得新昌管理控股權
新昌今天公佈，朱李月華以總代價2.79億港元，收購新昌集團旗下的新昌管理1.69億股股份，相當於新昌管理48.58%權益，以及8000萬股新昌管理優先股，若行使相當於新昌管理18.69%擴大股本。經此一役，朱太成為了新昌管理的大股東。新昌集團股份今天下午一時復牌，受消息刺激，股價曾一度彈升11.4%至0.39港元。新昌集團表示，估計出售事項錄得賬面收益1.12億港元，將用作償還若干債務，將可加強公司財務狀況，並改善一般營運資金。
而據香港《財華社》消息，朱太除了購入新昌集團旗下的新昌管理控股權外，日前還提供資金，協助新昌應對提早贖回總值9470萬美元的可換股債券，助新昌渡過這個財政難關。新昌於11月20日公佈，於10月25日接獲通知就一筆一億美元於2017年到期之6厘可換股債券，當中可換股債券本金額9470萬美元行使認沽期權。而於2016年11月18日，
新昌已作出不可撤回的付款指示，將贖回本金連同截至認沽期權日期之應計但未支付利息，匯付予付款代理。
新昌這筆可換股債券，原本到期日是2017年11月24日，可換股價於2015年11月3日初訂為每股1港元，計及選擇權債券，潛在發行新股7.75億股股份，佔擴大股本約13.00%，集資最多1.264億美元，擬用於集團的債務進行再融資及為一般企業用途提供營運資金。結果配售予不少於六名獨立承配人。然而新昌股價不振，於2016年4月8日跌至0.51港元低位，與換股價1港元相距甚遠；然後股價突然一輪急升，新昌於2016年4月29日修訂了債券的換股價，當天股價已升至0.81港元。新昌公佈，於5月20日重訂換股價為每股股份港幣0.78元。然而於9月份，新昌被沽空機構匿名分析Anonymous Analytics狙擊，股價曾一日急挫30%，之後一直徘徊在0.36港元左右水平，沒見「起」色。」
根據當時之情況，還款困難也是當時預料到的，新昌集團亦已保證新昌管理財務作出保證，為何仍會出現還款困難? 新大股東是否真的沒有考慮新昌集團應收帳款之問題，並刻意等到收購完成後，才發佈此等壞消息，使得新昌管理之收購價遭到低估，從而使小股東受到損失? 另外，為了配售股份找個好理由，製造此等原因，並在聲稱自己考慮所有集資方案，在合理最賤價的範圍、亦較全購價低內配售新股，以打壓股價及賤價收集股權，損害小股東權益?管理層及董事是否考慮此等問題是何等不合理。港交所迫令發表公告原因仍是非常不合理。
根據證監會新推出之執法通訊，該公司管理層以上之行為已涉及犯上以下全部規則:
http://www.sfc.hk/web/TC/files/ER/Reports/Enforcement%20Reporter/Enforcement%20Reporter_CHI_24%20May%202017_final.pdf
-勢力強大的董事或高層人員（通常是公司的控制人）公然欺詐；
-公司控制人以他們個人而非公司及其少數股東的利益為先，不明白公司是一個有其本身利益的獨立實體；
-其他董事或高層人員為了順從具主導地位的公司控制人的意願，放棄履行本身的職務，或接受妥協，扮演有礙他們恰當地履行責任的角色；
-非執行董事未有發揮對執行董事的制衡作用，在履行職責時警覺性及勤勉不足，以及沒有徹底查問各項建議在商業上是否穩健和是否符合所有股東的利益；及
-董事局及高層人員沒有制訂適當的監控措施，以確保董事局知悉內幕消息及在合理地切實可行的範圍內盡快而適當地作出披露。
希望證監會繼續處理該公司大股東刻意把公司損害小股東之行為予以關注。
垃圾周總裁，別要以為你叫公司發行這兩張公告就叫不hea，如果你不能迫令該公司以高於全購價發行新股，我仍然會繼續投訴證監會及港交所你忽視小股東權益而不作為，令香港投資者對所有這些財技高手投資的股票完全失去信心，你自己已變成老千之附庸，希望你加把勁，你的工作是需要value added，不要由我想原因給你就做事，反過來也是，謝謝!
湯財敬上