http://big5.news.cn/gate/big5/www.cs.com.cn/cqzk/gqtz/200807/t20080707_1516645.html
“紅籌教父”加盟
CVC的中國高層投資團隊中，有著“紅籌教父”之稱的梁伯韜，無疑是該團隊中的重量級人物。
在1993年到1994年初和1996年初到1997年10月的前後兩次紅籌熱潮中，梁伯韜創辦的投資銀行——百富勤成功運作“青島啤酒”H股上市，使其成為第一只內地注冊境外上市的、在香港聯合交易所挂牌的H股。此外，百富勤還成功運作上海實業和北京控股等H股上市。當北京控股招股上市時，曾獲1200倍的超額認購，把紅籌熱潮推向高峰。
此外，擔任公司董事總經理兼北京辦事處主管的朱偉也是新加盟CVC。此前他曾是高盛高華證券證券的董事總經理，主管高盛上海的投資銀行業務。
“一個好的私募基金公司需要有像梁先生這樣有豐富上市經驗的專家。對政策理解透徹，並有整合經驗，吸收國外經驗，提升企業價值。”朱偉説。
“把一個項目做好，需要一個富有經驗的團隊和網絡。在談判的時候，要有技巧。很多企業要的不僅僅是錢，也需要無形的價值，幫助他們拓展市場，提高管理能力。公司項目調查也要做好。”梁伯韜説。
Buy-out收購
“除房地産外，ＣＶＣ在中國的投資遍布各個行業。”ＣＶＣ董事總經理何志傑表示，“我們現在也在考察很多新項目。因為中國是制造中心，我們關注的重點還會放在消費品生産領域。”何志傑説。
在過去的兩年裏，ＣＶＣ在中國完成的多個大型投資項目也多集中在制造業領域。“我們在大中華區有五個成功的Buy-out項目（購股收並），這在私募股權基金中名列前茅。”何志傑説。
這些項目包括收購中國最大的塑料瓶（PET）制造商、深市上市公司珠海中富，中國最大地板制造企業吉象木業，臺灣億豐窗廉，印刷包裝公司香港鴻興(進行中)，以及精密工程制造企業安特集團。以上項目營業額達到131億人民幣，員工人數超過46000人。
據悉，這些項目均為CVC自行挑選並洽談的大規模交易。CVC在投資的公司中佔有一定的控制權。以珠海中富為例，CVC目前擁有珠海中富29%的股權，是其第一大股東。
“進入這個公司後，我們更注重流動基金管理，包括形成原料投資計劃，完善財務報告。我們還聘請專業管理團隊，包括聘請全球知名PET公司的CEO到中富做獨董。”何志傑説。CVC還協助中富將32億人民幣的短期貸款延長到5年期的長期貸款。“當時談貸款的時候滿屋子坐的都是銀行家，有十多家銀行參與。”何志傑説。
“CVC對企業的投資期限從3年到7年，更關注的是企業的增值和長期發展。”梁伯韜説。
http://www.xcf.cn/ztlb/201211/t20121108_373328.htm
l珠海中富曾以优秀的业绩引得资本青睐，但上市后其业绩长期萎靡，债台日益高筑。这与其前后两任实际控制人的持续套现不无关系，尤其是2007年3月欧洲私募基金CVC以16.5亿元高价入主后，上演了一场套现连续剧。
身为收购基金的CVC，在入场之时就撒下一张大网，不仅通过多层境外控股企业直接控制珠海中富，还通过BPI、BP（HK）等棋子悄然将珠海中富控股子公司的少数股东权益、非上市的关联企业纳入囊中。此后，其开始施展“吸星大法”，左手借上市公司吸入巨额第三方资金，右手又借BP（HK）向上市公司反向高溢价出售无厂房的“寄居”公司，并借BPI拥有的珠海中富54家控股子公司的少数股份，从上市公司分得了与其持股比例不相称的巨额红利。在珠海中富业绩下滑、收入递减之时，BPI又把所持有的48家公司股份以8.8亿元高溢价抛售给上市公司，令市场哗然。如果这一交易成功，那么CVC从珠海中富直接收回的资金超过14亿元，而其所持上市公司股权尚从未减持。
CVC的凶猛套现，已引起监管机构的高度重视。而由于还持有珠海中富大量资产，它很可能在这个平台上再讲一系列的新故事。
本刊主笔 杨智全/文
2012年9月8日，珠海中富（000659）罕见地批量抛出55条公告，欲以8.8亿元、溢价50%收购旗下48家控股子公司分散在外的少数股东权益。这一消息引起市场轩然大波，诸多分析者认为，珠海中富控制人涉嫌掏空上市公司资产。作为监管机构的深交所也对事件高度关注，并对交易的必要性以及资产评估的合理性提出了质疑。
珠海中富，是为可口可乐、百事可乐在中国提供饮料灌装的厂家，也是统一企业等诸多知名食品饮料企业的容器包装提供商。它这笔交易的对手—饮料包装投资有限公司（Beverage Packaging Investment Limited，简称BPI），和珠海中富属于同门兄弟，二者同受亚洲瓶业公司（Asia Bottles Company limited，简称亚洲瓶业）控制。而此次交易的幕后推手，则是总部远在伦敦的欧洲最大私募基金之一CVC资本（CVC Capital partners Group），它是站在复杂股权结构之上的珠海中富最终“掌舵人”（图1）。
珠海中富上市之初，曾以优异的业绩引得资本青睐，但近年来，其表现每况愈下，2011年以来，其净资产收益率和销售净利润率都已跌到2%以下。如果要完成此笔交易，珠海中富将面临巨大资金压力。虽然最近的2012年中报显示，其账面现金约有8亿元，是近十多年来最“殷实”的一次，但事实上，为了获取这些丰裕的头寸，珠海中富在2012年上半年首次发行了11.8亿元的公司债，为了进一步减轻资金压力，其又在7月以上市公司及其旗下子公司在国内几乎所有的资产作抵押，向银团申请了最大额度为20亿元的3年期贷款。
在经济环境低迷、自身利润又非常微薄的情况下，珠海中富为何要破釜沉舟、逆市收购？要揭开这背后的故事，得先从CVC超高溢价入主珠海中富说起。
PE大鳄缘何高价入主？
CVC资本成立于1981年，最初隶属于花旗集团，直到1993年才通过管理层收购独立出来，现在花旗集团依然是其重要的机构投资者。CVC的PE业务聚焦于收购基金模式，截至目前，其在欧洲和北美完成的收购项目超过250个，在亚太超过30个，包括2012年5月以48.7亿港元收购香港城市电讯（01137.HK）。自从其第一只基金成立至今，在全部已变现的投资中，其年内部收益率达35.7%。
CVC旗下的亚太基金（CVC Capital partners Asia Limited）募资规模超过68亿美元，中国是其尤为关注的地区。2006年5月，CVC即欲通过定向增发，以50亿元投资成国内纸业龙头晨鸣纸业（000488）第一大股东，但这一计划最终终止，据报道，原因是CVC欲控制董事会，而商务部和国资委持谨慎态度。次年10月，CVC就成功入主珠海中富，并掌控董事会，成为A股中比较罕见的外资控盘上市企业的案例。
溢价收购之谜
2007年3月，珠海中富发布公告，CVC通过全资控股公司亚洲瓶业向当时的珠海中富控制人—珠海中富工业集团（简称“中富集团”）购买了29%的珠海中富股权，对价为16.5亿元。这一收购价折合每股8.27元，分别对应珠海中富2006年64倍和2007年69倍的市盈率，大大高出珠海中富3月19日停牌前6.84元的收盘价，也较其2006年底的每股净资产2.82元溢价193%。
令人不解的是，从2005年10月股改一直到2006年末，珠海中富的股价一直在3元附近徘徊，2006年8月，在CVC表达投资意愿时，其市值仅为22亿元，29%对应的股权市值还没有超过6.4亿元。专长收购的CVC，为何以如此高价收购珠海中富股权？
事实上，29%股权只是CVC针对珠海中富及其关联业务的整体收购计划之冰山一角。
“天网”布局
在中富集团多年的经营之下，珠海中富组织结构复杂而庞大，其下设数十家子公司（包括境外4家），珠海中富拥有这些子公司70%-75%的股权，其余25%-30%的股权绝大部分则被香港众成化纤原料有限公司（简称“香港众成”）持有。此外，中富集团还控制着与珠海中富有密切业务往来的多家非上市企业，包括珠海市中富胶盖、珠海市中富胶罐、珠海市中粤纸杯容器等（图2）。
香港众成、珠海中富及中富集团堪称长期的“革命战友”，早在珠海中富上市之初，它们就合资成立了不少中外合资企业，香港众成通常在其中占股25%-30%。此后，它们更是如影随行，先后合作成立了广州富粤容器、沈阳中富瓶胚等数十家中外合资企业。
2007年3月，CVC通过旗下的亚太基金设立了多达4层的境外控制公司（图1），最终由亚洲瓶业（香港）有限公司［Asia Bottles（HK） Company Limited，简称“亚洲瓶业（香港）”］从中富集团买入29%的股权，成为珠海中富实际控制人。
同时，公开资料显示，CVC入主珠海中富前一年，另一系列的股权交易也在有条不紊地进行（图2）。2006年上半年，香港众成等将珠海中富数十家子公司的少数股东权益全部转给了注册地在英属维尔京群岛的富达投资（Fridden Investment Holdings Limited）。富达投资是珠海中富的关联企业，珠海中富创始人黄乐夫的长子、担任珠海中富董事副总经理的黄朝晖是富达投资的股东。同时，根据公开资料推断，中富集团应将控制的多家非上市企业也同时转给了一家海外的投资公司—众成工业（Chung Shing Industries Limited）。
当CVC完成珠海中富29%股权收购时，作为其整体收购计划的一步，CVC同时通过旗下全资子公司BPI悄然收购了富达投资100%的股权。BPI和珠海中富同受亚洲瓶业控制，这样，珠海中富境内子公司另25%-30%的股权就归之BPI麾下，亚洲瓶业旗下另一公司—饮料包装（香港）公司［Beverage packing（HK） Company Limited，简称“BP（HK）”］也100%收购了众成工业，从而控制了中富胶罐、中富胶盖、中粤纸杯容器等非上市关联企业。
随着在明在暗的悄然布局，CVC犹如有着多个吸盘的章鱼一样，将珠海中富及其非全资子公司、关联企业牢牢控在掌中。如今，回顾CVC这张“天网”式股权控制图，有业内人士指出，其当初以16.5亿元收购的资产，很可能包括29%的珠海中富股权＋BPI收购资产＋BPI（HK）收购资产。依据珠海中富2006年财报，被BPI控制的少数股东权益对应的权益为6.1亿元，29%珠海中富股权对应的权益是5.6亿元（如果按3.2元/股计算，29%的股权市值为6.4亿元），因此，16.5亿元是此三者整体打包售价的推测合乎情理。看似高价收购的CVC，绝不是糊涂的冤大头。
而CVC复杂控股结构的关键在于：在横向全方位掌控珠海中富的同时，纵向设置了足够的“隔离层”，这些境外多层控股企业的存在，最大程度上缓冲了境内交易产生的风险冲击波；同时，其日后剥洋葱式套现的一系列“吸星大法”，也可以通过BP（HK）、BPI及上市公司等不同的吸盘一层层展开。
http://www.lemonmon.com/detail/134264/
结合以前发表的“欧洲私募CVC套现连环局 珠海中富遭遇剥洋葱” （详见新财富2012年11月封面文章），我们认为，珠海中富演绎了一场完美的财技表演，一场由资产加法到减法的操盘游戏。最初创始人黄乐夫和目前控股股东——CVC不断将庞大资产卖给珠海中富，而珠海中富却不断进行固定资产清理，最终迫于业绩压力，干脆提前终结部分庞大的“臃肿”资产。
珠海中富曾是昔日资产市场的宠儿和行业的排头兵，在先后连续遭到创始人黄乐夫和目前控股股东——CVC连番套现后，这二年正深陷亏损泥潭。珠海中富2012年亏损1.8亿元后，2013年又将巨亏，由于连续二年亏损，其将会戴上“ST”的帽子，为此珠海中富发行的债券也受到一定的冲击。
而随着这一激进的会计处理，珠海中富2014年折旧和管理费用将大大减少，为此带来的收益就可能过亿元，其2014年业绩逆转的概率大增，股票和债券退市风险也陡降。值得一提的是，珠海中富最近凭借“粤港澳自贸区”的这一老概念，其股票在二级市场的交易又变得活跃起来。
对CVC而言，这一招战略布局异常重要，因为行业景气度依旧徘徊在低谷，“臃肿”的珠海中富仅是苦练“内功”，恐怕无法熬过这最后的2014年，作为一家知名海外超级私募，在最后的控股权还没有变现之前而投资企业被退市，这是他们无法接受的，他们势必孤注一掷。
事实上，珠海中富这一激进的做法有冒大不韪的嫌疑，因为这牵涉到了发生在2012年其大手笔收购控股股东资产的那桩往事。
那年9月，珠海中富罕见地批量抛出55条公告，以8.8亿元、溢价50%收购控股股东CVC的，也是珠海中富旗下48家控股子公司的少数股东权益。资本市场对此掏空行为反应异常强烈，而后珠海中富迫于压力，减少支付对价3亿元。而这场收购的评估方，也是其老伙伴——北京恒信德律资产评估有限公司，因出具天价资产评估报告，涉嫌违反证券法律法规，2013年8月被证监会立案调查。
而本次8亿元的固定资减值中，有相当一部分就是因这次收购而来的，按照珠海中富自己的估计，本次大规模减值对这场收购价值的影响额可能为1.3-1.6亿元。
这件事足以让投资者深思二个问题，珠海中富以前庞大的、不断从大股东收购而来的资产到底有多少“水分”，当然，随着固定资产不断被清理，即便有再多“水分”，它们也逐渐被挤干；其次，本次异常激进而又略显草率的会计处理是否意味着大股东急于最后的套现？或许谜底会很快会被揭开。
以下是2012年12月已公开发表的CVC掏空上市公司精湛财技12步骤，值得一提的是步骤8和12，这和固定资产的收购和不断减值及清理密切相关，如今，随着8亿元固定资产的减值，这个12步骤基本上可以画上一个圆满的句号。剩下的就是看珠海中富由“重资产”变“轻资产”后，业绩是如何演变，以及股价是否会呈现上升走势？
CVC套现上市公司精湛财技12步骤
“掏空”步骤1 天网布局：控制人CVC设立海外多层BVI 公司，最后通过最低一层的3家不同的BVI公司分别控制了上市公司珠海中富（000659）、上市公司的54家控股子公司的少数股东权益、上市公司的关联企业(CVC占上市公司29%的股权，少数股权权益和关联企业都是被BVI 100%控制)，这样复杂的股权结构下，境内企业的交易风险基本上不会冲击到最上层。
“掏空”步骤2 安插亲信：CVC控制了珠海中富后，将董事会的执行董事和非执行董事（独立董事）换成自己人，这样，珠海中富的财务、经营及融资投资大全尽在CVC掌控中。
“掏空”步骤3 借力使力：上市公司将设备、厂房租赁给关联企业，甚至卖出部分资产，关联企业在上市公司的大力协助下，以“轻资产”运作模式取得好业绩，而后，CVC将部分关联企业以匪夷所思的高溢价反手卖给上市企业。
“掏空”步骤4 关联交易：CVC并没有把与上市公司存在关联交易最大的关联企业转卖给上市企业，而是继续自己“捂着“，让它“发扬光大”。值得一提的是，珠海中富前任大股东旗下公司与珠海中富就存在天量关联交易金额。
“掏空”步骤5 偷梁换柱：控股子公司业绩比全资子公司好，这样合并报表总利润虽然长年无明显起色，但控股子公司利润为数不菲，使得少数股东收益增多，这样CVC利润就最大化；而全资子公司及母公司利润少，使得上市公司其他股东利益就相应减少。这一步还有一个重要的作用就是CVC将控股子公司打造成更优质的资产，为下一步转让给上市公司做准备。
“掏空”步骤6曲线分红：少数股东账面收益比例陡然增大，但到手的钱才是真金白银，控股子公司几乎年年100%分红，让控股股东CVC通过控股少数股东权益攒得钵满盆满。上市公司合并报表归属上市股东利润本就不多，而且上市公司对全体股东分红比例也远远小于控股子公司的分红比例，在CVC“精湛”的财技运作下，CVC以少数的控制权获得了比多数控股权的其他股东数倍的分红。
“掏空”步骤7 借鸡生蛋；利用上市公司融资大平台，增发股票，但自己不参与增发；再将几乎所有资产作抵押，向银行款入巨款。珠海中富净利润和自由现金流对其银行负债、债券及其他债务而言，已是杯水车薪，其债务每年放大，已严重依赖借新债还旧债，用以继续收购和扩大投资。
“掏空”步骤8 投资“黑洞”：连年巨资用于投资，但连年不尽人意的投资回报率及净利润率令投资合理性和资产及设备“成色”备受怀疑，这些资金的具体去向值得调查。
“掏空”步骤9 金蝉脱壳 ：公司利润大幅度下滑之际，CVC将48家控股子公司少数股东权益高溢价卖给上市公司，收购资金巨大，震动审计所和监管机构。在评估报告中，评估师提到了这些控股子公司过去的辉煌（参考步骤5）。
“掏空”步骤10 反留一手 ：即便是CVC将大部份控股子公司少数股东权益卖给上市公司，其还留有6家控股子公司的少数股东权益，加上没有转卖的关联企业，CVC依旧有“吸盘”依附在上市公司上，以上步骤的“掏空”手法完全有可能重演。
“掏空”步骤11 利润“再造”。由于CVC对上市公司的控股权还么没有任何套现，但股价却跌得面目全非。珠海中富公布了首次对出租的房产采用公允价值法，这种得了“面子”，亏了“里子”的会计制度的改变将提高其利润数，但和他现金流入没有“一毛钱”关系。这有利于珠海中富提振股价，也有利于其继续贷款。
“掏空”步骤12 置之死地而后生： 2011年珠海中富业绩下跌68%后，2012年又下跌88%，2012年1-9月利润才1200万，（在珠海中富2013年亏损11亿元后），可以预见，如果中国整体经济好转，加上收购少数股东权益后增加的利润，珠海中富未来完全有可能实现令人瞠目结舌的的增长，届时，不少中小股民将趋之若鹜。CVC作为一家PE,套现离场的日子已不远，借股价大幅之际，大幅减持而转让给下一个接盘者就顺理成章了，当然，这其中珠海中富很可能再会讲出一系列的“好故事”。这样，利润上去了，股价也上去了，再次套现迎来的质疑声就很少了。
后记：毕马威和普华永道先后是珠海中富的审计事务所，普通投资者分析公司财报及投资价值时，不要因此混淆了对财务信息的判断，这样的行为真的和审计师没有太大关系。
http://big5.news.cn/gate/big5/www.cs.com.cn/cqzk/gqtz/200807/t20080707_1516645.html
大幅计提减值为增发?
珠海中富表示,饮料行业竞争加剧,运行成本上升,饮料品种结构变化,健康型饮料比重不断上升,碳酸饮料份额呈下降趋势,是公司经营出现亏损的主要原因。
即便如此,在去年实现26.8亿元主营业务收入、仅比上年28.8亿元减少7%的情况下,公司亏损额也不应达到11.1亿元之巨。
究其原因,珠海中富的亏损主要来自于公司固定资产及其它长期资产的资产减值。
相关公告显示,公司的资产减值计提由两大部分构成,其一,公司对部分长期资产(主要为机器设备)计提减值准备计1.38亿元,其中原账面价值为1.33亿元的固定资产计提减值准备1.25亿元,原账面价值为1346万元的在建工程全额减值计提。
此外,公司还对饮料包装制品资产组计提减值准备7亿元,其中原账面价值为24.3亿元的固定资产计提减值准备6.5亿元,原账面价值为2298万元的在建工程计提减值准备615万元,原账面价值为1.28亿元的无形资产计提减值准备3415万元,原账面价值为3950亿元的长期待摊费用计提减值准备1057万元。
在沈萌看来,A股市场中,如珠海中富一般,进行集中、大量资产减值计提的并不多见。
“往往只有在公司即将进行重组、资产置换时,才有这样大量减值计提的需求。”沈萌介绍,“当新资产与上市公司旧资产进行置换时,不足部分上市公司可以发行股票募资进行弥补。如此看来,旧资产的价值越低越好。这样,上市公司就可以更多发行股票,募集更多的资金。同时,新晋大股东还可以将置换的旧资产,以更为低廉的价格售予原大股东。那么,对新旧两位大股东而言,计提资产减值,是件两全其美的事”。
AB(HK)贱卖珠海中富股份
事实上,珠海中富目前正处于新旧大股东交替阶段。
公告显示,2007年3月22日,公司上市时的控股股东珠海市中富工业集团公司(后更名为“珠海中富工业集团有限公司”),曾将所持珠海中富股份卖给此后的控股股东AB(HK)。而2014年3月20日,AB(HK)又分别与深圳市捷安德实业有限公司及自然人张旭签订“股份转让协议”。待相关审批及过户手续办理完成后,深圳市捷安德实业有限公司将成为珠海中富第一大股东。
《证券日报》记者查阅2007年公告发现,彼时,这家来自于中国香港的投资公司以16.5亿元为代价,收购了珠海中富工业集团有限公司所持占珠海中富已发行股份总额29%的2亿股,约为8.25元/股。
然而,2014年3月20日,珠海中富发布公告称,AB(HK)已分别与深圳捷安德、张旭签署了“股份转让协议”,AB(HK)分别将其持有的珠海中富1.46亿股股份(占总股本11.39%)以2.38元/股的价格通转让给深圳捷安德,将其持有的珠海中富6557万股股份(占公司总股本5.10%)以2.29元/股的价格转让给张旭。
粗略计算,通过交易,AB(HK)分别可从深圳捷安德、张旭处回笼资金3.47亿元、1.5亿元。但经营珠海中富七年来,AB(HK)当年高达16.5亿元的投资,缩水了超70%。
除此以外,公告显示,珠海中富2012年5月28日发行的第一期公司债券(募集资金5.9亿元,发行利率5.28%)所募资金,已于2012年7月底按照承诺用途全部用于偿还银行贷款。
虽然2013年5月28日,公司已支付2012年5月28日至2013年5月27日期间利息。但介于公司现状,其能否在即将到来的2014年5月28日照常付息,不得而知。