湯同仁手記系列: 昌明投資（1196） 賣殼分析(一)

2014年4月3日晚上，從事紙品印刷的昌明投資(1196)公佈了賣殼的消息，仁者現在就跟大家拆解這項賣殼的交易，讓大家了解這項交易的複雜程度吧。
這項交易大致可分為3大部分，分別為(1)資產重組及出售資產、(2)削減股本及特別分派及(3)出售上市公司地位，詳列如下:
 
(1)   資產重組及出售資產
在賣殼之前，公司會進行業務重組，把大股東所需的業務重組成由Brilliant Stage控股，至於該部分業務包括:
(i)印刷為製造及銷售瓦通紙盒、包裝彩盒以及印刷兒童趣味圖書
(ii)電子書藉出版
(iii)餐飲業務
(iv)金融資產、投資
(v)物業資產
以上業務的於2013年整體利潤約150萬。在企業重組前後，公司決定把Brilliant Stage結欠保留於上市公司業務間的結餘一併結清，這部分的結餘是1.86億，但據公告稱，Brilliant Stage的現金及金融資產約1.97億，而Brilliant Stage 會把金融資產出售以償還結欠，故此相信在重組上應無疑問。
在重組業務及償還結欠後，控股股東Harmony Link會以1.8億元購入Brilliant Stage，扣除重組費用400萬，預料公司可套現1.76億供分派之用。
在重組之後，公司剩下以下主要業務
(i) 財經書藉出版
(ii) 製造及銷售籤條、標籤、㺱衫襯底紙板及膠袋
(iii) 持有煤層氣業務的可換股債券權益
其中(i)及(ii)業務營業額約8,100萬，盈利約20萬，至於(iii) 已作部分減值，並作出售及收回部分款項，但現時其餘部分收回情況並不明朗，至於前大股東管理層仍繼續留任。
(2)   削減股份溢價及特別分派
雖然公司有充足的財務資源可供派息，但由於會計上的原因，儲備不足以進行分派，故把溢價帳及盈餘帳撥入儲備帳，使公司在會計上有充足儲備進行分派，在完成後，公司會進行45仙之特別分派，合計2.859億。
(3)   出售上市公司
在進行出售業務、重組業務及進行特別分派後，大股東雷氏家族的一致行動人士以每股70仙出售予林曉輝及其妻蘇嬌華，即整體上市公司市值為4.45億元，至於經重組後的上市公司淨值是2.06億，再扣除尚未收回的煤層氣業務收回的4,000萬，殼價約在2.79億，較一般殼價3億至5億低估，原因可能為(i)控股股東股權只有約50%，股權未夠集中，(ii) 屬於工業上市公司，處理較為麻煩，(iii) 上市公司原管理層仍出任管理舊業務之管理層，需計入隱性賣殼開支，(iv) 未來出售剩餘工業業務需以折讓價出售，故現時出售價格較低等。
這一篇大致已經談及了賣殼的細節，下一篇我們來談談各個賣方的利益關係。